皮海洲：​首例主动退市案何以流产

大参考

　　*ST二重在要约收购截止日发布结果公告，截至4月3日，国机集团预受要约的股东为12759 户，预受要约股份数量合计11259万股。因预受要约股份数量不足1.71亿股，公司控股股东国机集团发起的要约收购自始不生效。这意味着，由*ST二重率先尝试的中国首单主动退市模式案例正式宣告失败。

　　这无疑是一个多输的结局。因为根据主动退市制度的规定：主动退市公司可以随时向其选择的证券交易所提出重新上市申请，而强制公司在证券交易所规定的间隔期届满后，可以向其选择的证券交易所提出重新上市申请。*ST二重主动退市案流产，这也意味着该公司在退市之后将失去随时选择重新上市的机会。

　　而作为投资者来说，在*ST二重失去随时选择重新上市机会之后，这本身就是一个巨大的损失。而更重要的是，在投资者接受要约收购条件的情况下，投资者可以很快拿到国机集团的要约收购款，即2.59元/股的要约收购价格。而且这个价格较停牌前*ST二重的市价高出10%。而在要约收购失败的情况下，*ST二重将进入退市整理板，其股价面临着进一步下跌的可能性。这也意味着持有*ST二重的投资者将面临着更多的投资损失。

　　但这种多输局面的出现几乎是可以预料到的。虽然国机集团于今年2月17日公布了本次要约收购报告书，决定自2月26日起向*ST二重全体股东发出全面要约收购。而且这次要约收购*ST二重方面打出了“为保护中小股东利益”的旗号，但实际上，这次要约收购对中小股东利益的损害是明显的。因为本次要约收购的价格只有2.59元/股，远远低于该公司股票2010年IPO时的发行价8.50元。这意味着如果要约收购成功，公众投资者每股将损失约6元。这无疑是对中小投资者利益的最大损害。这也是中小投资者拒绝国机集团要约收购进而导致A股市场首例主动退市案流产的最主要原因。这实际上也是*ST二重中小投资者所进行的一次无声的维权。

　　应该说，*ST二重中小投资者所进行的这种无声的维权行为是值得肯定的。它为未来拟选择主动退市的上市公司敲响了一次警钟。上市公司选择主动退市固然值得肯定，但上市公司在选择主动退市的时候，务必要切实保护投资者权益。那种在口头上保护，实际行动中却损害投资者权益的做法是行不通的。保护中小投资者必须落在实处。

　　更重要的是，主动退市制度有必要进一步完善。尤其是要体现出对中小投资者权益的保护。比如大股东或其他收购方的要约收购价格，必须不低于该股票的发行成本。如果上市公司高价发行而低价收购，这本身就是对中小投资者利益的一种制度性损害。*ST二重中小投资者因此选择用脚投票，这其中的有益启示应该为中国股市所铭记。