皮海洲：万福生科，股市魔术师又玩新魔术

大参考

　　因为停牌而在投资者视线消失一年零七个月之久的万福生科又“载誉”归来了。根据该公司12月11日晚间发布的《关于实际控制人变更的提示性公告》与《关于公司股票复牌的提示性公告》，该公司在实际控制人发生变更的情况下，股票于12月12日复牌。而复牌的结果是，公司股票“一”字涨停，直至当天收盘仍有超过1.4亿的资金牢牢地将股价封死在涨停板的位置上。

　　万福生科这只股票投资者实在是太熟悉了。该公司是创业板的造假典型，堪称是创业板造假第一股。公司于2011年9月在创业板上市，一年后便因财务造假而被证监会立案调查。2013年3月1日该公司公布自查结果显示，公司于2008年至2011年间累计虚增收入7.4亿元左右，虚增营业利润1.8亿元左右，虚增净利润1.6亿元左右。由于公开资料显示，2008年-2011年四年，该公司净利润总数为1.81亿元，这意味着该公司利润中有近九成为“造假”所得。也正是由于万福生科造假上市东窗事发，该公司股票于2013年4月23日开始进入停牌处理。

　　将一家不符合上市条件的公司通过业绩造假的手段来达到股票上市的目的，万福生科无疑充当了“股市魔术师”的角度。因为在外人看来，万福生科的造假手段之高超，只有“股市魔术师”们才能达到。根据证监会新闻发言人称，万福生科造假作案手法隐蔽，资金链条长，时间跨度大，涉及300余个个人账户，调查对象涉及4省市的数十个县、乡、村镇，形成667卷、共计15万字的证据材料。可以说，万福生科的造假烦琐程度远超过了之前遭到证监会查处的绿大地。而正是通过万福生科这位“股市魔术师”一系列让人眼花缭乱的造假，该公司因此顺利地实现了股票上市，一部新股发行制度被这位“股市魔术师”玩弄于股掌之上。

　　之所以旧事重提，无非是为了表明万福生科“股市魔术师”的身份，让人们了解该魔术师的过去。因为这位“股市魔术师”又有新的“魔术”上市了，而且新“魔术”对中国股市的危害性较之于当初的财务造假来说丝毫都不逊色。

　　万福生科的“新魔术”就是公司实际控制人的变更。由于造假上市东窗事发，万福生科在中国股市面临着四面楚歌的困境。而退市则成了该公司最大的威胁：该公司2012年和2013年已经连续两年亏损，2014年前三季度亏损2718.63万元，若公司2014年度继续亏损，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，公司股票将可能自2014年年度报告披露后被暂停上市。

　　面对这种退市危机，很多上市公司的做法是借壳上市，将自己的壳资源卖给其他公司，以实现上市公司与控股股东利益的最大化。但遗憾的是，万福生科是一家创业板上市公司。而创业板上市公司是严禁借壳上市的。今年10月证监会发布的修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》再一次对这个问题作出了明确的规定。如此一来，在凭借自身力量难以扭转公司颓势的情况下，万福生科似乎只有退市这条路可走。

　　但万福生科就是万福生科。既然当初可以凭借财务造假实现股票上市的目的，那么当下就一定可以凭借新的法术度过危机、在股市里生存下去。而12月11日该公司发布的《关于实际控制人变更的提示性公告》向投资者透露了新的魔术内容。即该公司原实际控制人龚永福、杨荣华夫妇通过向桃源湘晖与宁波永道借债的方式，然后因“项目借款逾期未还”的原因，通过法院裁决，将公司股权划拨给当事人，如此一来，桃源湘晖的实际控制人卢建之就成了万福生科的第一大股东，龚永福、杨荣华夫妇降为第二大股东，宁波永道成为第三大股东。万福生科也因此绕过了创业板公司不能借壳上市的规定。

　　就象万福生科造假上市的魔术很快就穿帮了一样，万福生科玩的这个司法划拨股权的新魔术同样也是很容易穿帮的。

　　其一，卢建之的桃源湘晖农业投资有限公司是2013年8月27日成立的，其成立的目的就是奔着龚氏夫妇债务危机而来，更直接地说是奔着龚氏夫妇的股权而来。因为截止万福生科公告之日，桃源湘晖除参与处理龚氏夫妇债务危机相关事项外（包括得到龚氏夫妇的股权），未开展其他经营性活动。

　　其二，龚氏夫妇与桃源湘晖之间的借贷关系时间仅有4个月的时间，其醉翁之意并不在酒。根据万福生科公告称，桃源湘晖于2013年8月30日、9月11日向龚永福、杨荣华夫妇合计提供了1.4亿元的项目借款，用于解决其债务危机事项。因项目借款逾期未还，桃源湘晖依法向桃江法院提交《支付令申请书》，2014年1月20日桃江法院作出(2013)桃执字第194-1号《执行裁定书》。如果真的是帮助龚氏夫妇处理债务危机的，4个月的借款期限明显太短，甚至可以认为桃源湘晖方面并无诚意可言。因此，龚氏夫妇与桃源湘晖之间的借债关系其实只是一个幌子，其真实意图就是要借助于法院裁决来达到股权转让的目的。而从最终的结果来看，龚氏夫妇与桃源湘晖之间也确实达到了预期目的。

　　借助于司法裁决，龚氏夫妇顺利地将自己的部分持股转让给了桃源湘晖，万福生科的实际控制人也因此顺利地完成了转换。万福生科又一次把创业板不得借壳上市的规定玩弄于股掌之间，充满展示了其作为“股市魔术师”的风采。只是如此一来，股市规章制度的权威性以及监管者的风采也就荡然无存了。毕竟万福生科的新魔术并不高明，又是谁放纵这个新魔术上演的呢？面对造假上市的万福生科，有关方面一再包容，这究竟是要把中国股市带向何方呢？