皮海洲：对天兴仪表重组案不能一否了之

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　　在证监会并购重组委近期召开的今年第23次审核会议上，天兴仪表重组案遭到否决。从媒体的报道来看，天兴仪表重组被否决的原因是拟收购资产估值不合理，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第（三）项“重大资产重组所涉及的资产定价公允”的规定。

　　笔者为天兴仪表重组案的被否决拍手叫好，更希望管理层能把这个案例办成一个示范案例，进而推而广之。毕竟在最近几年上市公司重组案中，上市公司以超高价收购标的资产的事情司空见惯。不少公司高价收购的资产，注入上市公司后即出现业绩变脸，导致相应的交易方将不得不按照重组时的承诺予以补偿。

　　而就超高价收购标的资产而言，天兴仪表的重组案无疑是一个典型。该公司收购的标的资产是网印巨星，在评估基准日2013年9月30日，网印巨星母公司经审计的账面净资产3921.98万元，采用收益法评估，评估后网印巨星股东全部权益价值为40063.59万元，增值率达921.51%。标的资产增值率高达9倍以上，这不能不说是暴利。

　　但网印巨星显然不是什么优质资产。该公司只不过是一家以印刷设备为主要产品的制造业企业，就连网印巨星董事长周默也表示“这个行业没有技术壁垒”。实际上，网印巨星的资产情况其实是非常令人担忧的。该公司2011年底、2012年底、2013年9月30日应收账款余额分别为1602.97万元、5881.55万元、7424.81万元，占当期营业收入的比重分别高达28.18%、71.22%和91.78%。不仅如此，网印巨星还存在着对大客户依赖的情况：2011年度、2012年度、2013年1至9月，其前两大客户均为维达力实业和蓝思科技，对两者的合计销售占比分别为50.58%、60.50%和82.14%，呈逐年上升态势。

　　正是基于对网印巨星的不看好，网印巨星实际上也成了一块被遗弃的资产。在天兴仪表收购之前，网印巨星曾是创业板公司松德股份的收购标的。主营凹版印刷机及其成套设备的研发、生产及销售的松德股份，和主营丝网印刷工艺成套设备的网印巨星，在业务上有较高的契合度，然而最终松德股份却表示，综合考虑交易对方所处行业的经营形势、盈利水平、收购成本及收购风险等因素，从保护全体股东利益以及维护市场稳定出发，认为本次重大资产重组的条件尚不成熟，决定终止本次重组。

　　但就是这么一块并不优质，甚至是被遗弃的资产，却被主营汽车仪表的天兴仪表相中了，甚至以9倍的溢价来收购，这收购价格的不公允是显而易见的。证监会因此对该收购案予以否决，可以说是大快人心之举。毕竟许多中小投资者对天兴仪表的这一收购案是持反对意见的，这也直接导致了该收购案曾遭到股东大会的否决。只是由于该公司的公关，才使得这一方案最终得以通过。

　　对于天兴仪表重组案，证监会予以否决是值得称道的。不过，天兴仪表重组案如果仅仅只是停留于否决的层面上，这显然又是不够的。因为对于该重组案来说，利益输送的嫌疑是很大的。毕竟天兴仪表的主业与网印巨星没有多少关系，而且网印巨星也算不上是优质资产，甚至是一块令人不能放心的资产，但天兴仪表却以9倍的溢价来收购，这不排除利益输送的可能。如果利益输送属实，这无疑是损害上市公司利益与广大投资者利益的。

　　也正因如此，管理层有必要就天兴仪表重组案采取进一步的监管行动，查清该重组案是否涉嫌利益输送。如果利益输送属实，则应对有关当事人采取必要的监管措施，公司涉案的高管至少应公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，以保护上市公司与投资者的合法权益不受侵犯，并警示后来者。