皮海洲：推出优先股需坚持三项原则

大参考

　　鉴于证监会主席肖钢在参加“两会”时明确表示优先股将“很快推出”，随后证监会新闻发言人张晓军3月14日也表示，《优先股试点管理办法》制定工作目前基本完成，一旦确定会对外公布。因此，优先股也就成了近期市场关注的焦点。

　　作为一种再融资工具，优先股的再融资功能是非常强大的。比如在股市低迷的时候，在普通股再融资受阻的时候，优先股的再融资可以不受此影响。其再融资的最大特点就是明确给予投资者以固定的投资回报（即股息），而这种固定回报是不受行情涨跌所左右的。所以，以银行股为代表的大盘蓝筹股尤其需要优先股来进行再融资。由于最近几年大盘蓝筹股受到市场的冷落，不少银行股股价跌破净资产，普通股再融资无法进行。

　　不过，就优先股来说有必要坚持三项基本原则，以防止优先股沦为上市公司新的圈钱工具，沦为向特定对象进行利益输送的工具，进而损害二级市场普通股股东的利益，尤其是最广大的公众股股东利益。

　　首先，在优先股的设计上应坚持以不可转换优先股为主的原则。根据优先股是否可以转换为普通股，优先股分为可转换优先股与不可转换优先股。鉴于A股市场的不成熟，上市公司圈钱之风盛行，大小非问题严重，因此本着不进一步增加A股市场问题的原则，在优先股推出初期，上市公司发行优先股应以不可转换优先股为主。至少非公开发行的优先股，应限于不可转换优先股。这样上市公司发行的优先股就需要由上市公司赎回，上市公司圈钱的冲动就可以得到抑制，而且也很难向特定对象进行利益输送了。

　　其次，上市公司优先股发行应坚持以公开发行为主。根据《优先股试点管理办法》，优先股可以公开发行，也可以非公开发行。根据肖钢主席称，优先股的公开发行选择在上证50指数成分股中试点。这意味着非上证50成份股公司要发行优先股就可以选择非公开发行的方式。其实这种做法是欠妥的。实际上所有需要发行优先股的公司都应以公开发行为主，特别是发行可转换优先股的公司，更应限定为公开发行，以避免上市公司向特定对象与利益集团进行利益输送。

　　其三，控股股东对优先股的认购必须与上市公司回购其所持普通股同步进行。这种做法可以通过控股股东认购优先股，同时又由上市公司回购普通股的方式，来达到改善上市公司股权结构的目的。比如上市公司发行优先股时，由公司普通股股东按持股比例公开认购，公司控股股东也必须承诺认购不少于应认购数量的三分之一的优先股份额。上市公司根据控股股东承诺认购的优先股数量来回购对应的普通股份额，用以抵付控股股东认购优先股所需要的资金。至于普通股股东放弃认购的优先股，则由承销商向特定对象配售。这样上市公司通过优先股发行，其股权结构也可以在一定程度上得到改善，可谓“一举两得”。