皮海洲：现阶段不应发行可转换优先股

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　　11月30日，国务院正式发布《关于开展优先股试点的指导意见》。与此同时，证监会新闻发言人邓舸表示，证监会将贯彻落实国务院《关于开展优先股试点的指导意见》精神，稳妥推进优先股试点工作。优先股正式向投资者走来。

　　应该说，优先股的推出是符合市场预期的。不过从优先股试点的《指导意见》来看，即将出台的优先股难免令人失望。因为优先股是作为再融资的工具推出来的。《指导意见》明确表示，开展优先股试点，有利于进一步深化企业股份制改革，为发行人提供灵活的直接融资工具，优化企业财务结构，推动企业兼并重组。而且证监会新闻发言人邓舸在强调优先股的积极意义时也表示，目前推出优先股有多方面积极意义：一是有利于企业加快融资，补充资本金；二是有利于商业银行创新资本工具，满足资本监管要求。

　　其实，优先股更应该作为优化IPO公司股权结构的工具。毕竟目前上市公司股权结构严重畸形，上市公司控股股东“一股独大”现象十分严重。不仅中小投资者话语权缺失，而且导致了源源不断的大小非问题，导致股市成了大小非的提款机。因此，投资者希望能够引入优先股来优化上市公司的股权结构，而IPO公司是最适合引入优先股的。好在证监会相关部门负责人表示，由于《关于开展优先股试点的指导意见》刚刚发布，从时间上看在审企业及过会企业发行优先股操作性来不及，证监会也将陆续发布相关配套措施。对此，投资者拭目以待，期盼着证监会能够早日把优先股引入到IPO改革中来。

　　而从《指导意见》来看，优先股除了作为再融资的工具来定位之外，还有一个很大的隐患就是，优先股的可转换问题。在“优先股转换和回购”的内容里，《指导意见》规定，公司可以在公司章程中规定优先股转换为普通股、发行人回购优先股的条件、价格和比例。转换选择权或回购选择权可规定由发行人或优先股股东行使。对于目前的A股市场来说，可转换优先股是万万使不得的。

　　当然，对于发行人与优先股股东来说，是很乐意将优先股设置为可转换优先股的。因为作为发行人来说，一旦优先股可转换，那么优先股就无需发行人买单了，买单人由发行人转换成了A股市场上的投资者，这对于发行人来说，是求之不得的。而作为优先股股东来说，也挺乐意。因为将优先股转化为普通股，通常都是有差价可赚取的，特别是在股市行情看好的情况下，这种差价甚至会更大，因此将优先股转化为普通股，优先股股东通常都是有利可图的。但对于A股市场上的投资者来说，股市又多了一个盘剥者，又多了一个失血的渠道。优先股因此成了股市里的另类“大小非”，进一步增加市场套现的压力。

　　因此，如果允许优先股转换成普通股，这完全有可能让发行人与一些机构联起手来损害二级市场投资者的利益。发行人向机构发行可转换优先股，达到融资的目的，而机构又通过把优先股转换成普通股不断地到二级市场套利，如此一来，二级市场的投资者又将充当可转换优先股的“冤大头”，成为优先股的买单者。这对于本就受到大小非困扰的二级市场及投资者来说，无疑又是一个恶梦。因此，至少在中国股市没有有效地解决大小非问题之前，优先股不能设置为可转换优先股，而只能由发行人回购。