皮海洲：先给优先股立一个好规矩

大参考

　　鉴于证监会近期多次表态要“尽快推出优先股制度”，因此，在最近的股市里，投资者越来越感觉到优先股临近的脚步声。不仅媒体表示“优先股制度推出在即”，表示银行股、电力股有望率先试水，声称“优先股或成银行首选再融资工具”，而且就连管理层人士也相继就优先股问题发表观点。如谢庚表示“新三板将推出债券、优先股等融资工具”，肖钢表示“健全投资回报机制……尽快推出优先股制度”，表示“探索并购重组引入定向可转债和优先股”。甚至还有浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司就1655万股优先股的发行进行了路演，该公司的优先股在未来公司上市时，将转为普通股参与IPO。优先股成了到处张贴的狗皮膏药。

　　对于优先股，当前的中国股市确实充满了期待。一方面作为一些市场人士与投资者来说，希望管理层能够将优先股用之于改善上市公司的股本结构。至少对于那些新上市公司，可以通过引入优先股来改变上市公司股本结构畸形的问题。毕竟目前上市公司股权结构畸形导致了很多问题的出现。比如，控股股东一股独大，比如股市成了大小非的提款机，比如IPO价格的高企，“三高”发行等等，如果引入优先股，将大股东持股的30%以上转化为优先股，那么上市公司股权结构畸形的问题就迎刃而解了。

　　当然，作为企业来说，或者作为投行人士来说，他们更看重优先股的再融资功能。因为优先股可以给其股东以固定的投资回报，这种回报并不受股价波动的影响，并且这种固定回报率远高于银行存款利率，因此，对于风险厌恶型投资者，优先股是一种不错的选择。如此一来，企业在普通股再融资面临困难的情况下，很愿意将优先股作为再融资的工具。尤其是在将优先股设计为可转换优先股的时候，这对于优先股发行人与投资者堪称“双赢”。也正因如此，目前媒体在谈论优先股的时候，基本上是把优先股当成了再融资的工具在说事。包括谢庚表示“新三板将推出债券、优先股等融资工具”也是明确将优先股定位于融资工具。

　　那么，优先股到底该如何定位？如何运用？在这个问题上，个人以为，还是有必要先给优先股立好规矩，制定一个完善的优先股制度出来，在此基础上再来确定优先股的使用问题。因为对于目前的中国股市来说，优先股有可能是双刃剑，使用得当，它会促成中国股市向着健康的方向发展，如果使用不当，就有可能让中国股市在“圈钱”的路上越走越远，使中国股市在“圈钱市”的泥潭里越发难以自拔。

　　毫无疑问，当优先股运用于改善上市公司股权结构的时候，这是非常有利于股市的健康发展的。这也是笔者对优先股的最大愿望所在。因为股权结构畸形的问题不解决，中国股市就没有健康发展可言。因此，这个问题必须解决。而优先股就是解决这个问题的灵丹妙药。

　　当然，优先股强大的再融资功能也是必须正视的。毕竟就优先股作为再融资工具本身而言，还是有值得肯定之处的，至少它可以改变上市公司“白圈钱”的做法，因为企业发行优先股需要付出代价，即给优先股股东以固定的投资回报。但优先股作为再融资工具时容易出现三大问题。从而进一步加剧中国股市的“圈钱功能”。

　　其一，优先股融资的金额本身也有相当一部分就是来自于股市，所以优先股再融资本身也将加剧股市的“失血”。

　　其二，上市公司在股市偏暖时选择普通股再融资，在股市低迷时选择优先股再融资，这实际上进一步加剧了股市的圈钱效应。

　　其三，将优先股设置为可转换优先股，最终由中国股市的二级市场投资者来买单。在这种设置下，优先股与大小非无异，仍然还是让普通股中的中小投资者充当冤大头。

　　所以，在优先股作为再融资工具的时候，必须完善两方面的措施。一是在现阶段，优先股只能设置为不可转换优先股，只能由发行人赎回。二是完善再融资制度，对普通股再融资加以限制。如规定普通股再融资金额不得超过上市公司给予公众投资者现金分红金额的两倍。如果普通股再融资制度不变，又放行优先股再融资，这只会进一步突出中国股市的“圈钱市”特征。因此，对于时下的中国股市来说，为优先股立一个好的规矩，并完善相配套的制度，这一点尤其重要。