皮海洲：分道制 想走“豁免/快速”不容易

大参考

　　今年是上市公司的并购重组年，时下上市公司的并购重组正风生水起。鉴于上市公司并购重组审核从10月8日起启用“分道制”审核制度，因此，面对并购重组浪潮，“分道制”审核大有用武之地。

　　不过，从“分道制”审核制度实施一个月以来的情况看，证监会对“分道制”审核保持了一种“审慎”的态度。根据证监会新闻发言人11月8日表示，10月8日分道制实施以来，截至2013年11月5日，共受理13单并购重组申请，其中12单为正常审核，1单为审慎审核，目前正按照分道制的相关要求推进审核工作。

　　所谓“分道制”审核其实就是差异化审核。这种差异化审核就是证监会在对并购重组项目进行审核时，根据不同情况，将这种差异化审核制度安排具体分为豁免／快速审核、正常审核和审慎审核三种不同方式。而这其中的精髓或最大亮点就在于豁免／快速审核，即对“好的中介、好的公司、好的项目”实行快速审核甚至豁免审核。

　　从“分道制”实施一个月的情况看，在证监会受理的13单并购重组申请中，12单为正常审核，1单为审慎审核，豁免／快速审核缺席。这样的“分道”结果基本上意味着“分道制”审核并无“分道”，并购重组公司还是挤在“正常审核”的通道里。所以，尽管“分道制”出台后，众上市公司期盼着走“豁免／快速审核”通道，但第一个月的情况却是想说“分道”不容易，“正常审核”还是主旋律。

　　出现这种情况其实是意料之中的事情。虽然众上市公司都想走“豁免／快速审核”通道，但“好的中介、好的公司、好的项目”这类“三好生”终究少之又少，在上市公司申报的并购重组项目中能有百分之几的概率就很不错了。因此，最终真能走“豁免／快速审核”通道的项目将是极少数。

　　而“审慎审核”通道则是众上市公司不愿走的。从监管者的角度来说，如果没有充分的理由，也不宜轻易将某上市公司的并购重组项目列入“审慎审核”。虽然说“审慎审核”不能与“凶多吉少”划等号，但在“审慎审核”的情况下，更容易查找出隐藏在并购重组项目背后的问题，相关项目不被审核通过的可能性远大于“正常审核”。所以，还在没有具体审核之前，被证监会列入“审慎审核”的项目同样不多。

　　如此一来，绝大多数的并购重组项目都只能选择“正常审核”通道了。这也体现了证监会对并购重组项目审核的“审慎”，体现出证监会对投资者、对市场、对上市公司负责的态度。

　　不过，结合深交所推出的并购重组“黑名单”制度，“分道制”倒是可以派上用场。即把列入“黑名单”的并购重组项目直接纳入到“审慎审核”通道。这显然更能对投资者、对市场负责。

　　因此，尽管“分道制”的最大亮点在于走“豁免／快速审核”通道，但本着对市场负责、对投资者负责的精神，“分道制”还是慎走“豁免／快速审核”通道，而多“分道”几家公司走“审慎审核”通道。