皮海洲：设置有限审核过渡期很有必要

大参考

　　作为新股发行制度改革的重要组成部分，IPO审核制（又称核准制）向注册制转变已被提到了议事日程。不仅按照证监会的修法思路，新的《证券法》将完善公开发行制度，简化行政许可程序，强化事后监管执法，为从审核制向注册制的转变提供制度安排。而且11月15日发布的十八届三中全会决定——《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，也明确提出要“推进股票发行注册制改革”。由此可见新股发行审核制向注册制转变的改革不可避免。

　　但如何实现新股发行制度从审核制向注册制的转变呢？毕竟审核制与注册制是两种不同形式的审核制度。二者的区别在于一个是实质性审核，一个是形式性审核，前者要求IPO审核机关对公司的价值作出判断，后者则不需要。

　　不过，实施注册制并不意味着发行人的股票可以自由发行，市场上一下子就会涌现出大量的新股。实际上，注册制下发行新股也需要满足监管要求，以及交易所的上市条件。美国证监会有一支庞大的队伍对IPO申请进行合规性审查，要求发行人详细披露关乎投资者利益的事项。而纽交所和纳斯达克这两家最主要的股票交易所，也会针对发行人申请挂牌上市的板块设置一定的门槛。可见，即便是注册制，必要的审查是必不可少的。

　　但A股市场一旦实施注册制，审核工作由谁来负责呢？在这个问题上，沪深交易所当然是不二的选择。但沪深交易所能否很好地胜任IPO注册制的审核工作呢？这显然是一个需要正视的问题。毕竟就目前的情况而论，沪深交易所并没有这方面的经验，就监管的职能来说，沪深交易所几乎是证监会的派出机构，分担着证监会赋予的部分监管职能，其独立监管的能力还有待提高。

　　更加重要的是，为了上市圈钱，也为了给大小非提供暴富的机会，中国公司对于IPO都有一种“饥渴症”，几乎所有企业都想上市，只要能够上市，它们可以想尽一切办法，甚至敢于信息造假、欺诈上市，即便有人坐牢也在所不惜。正是基于这种状况，两大交易所能否有效完成IPO审核工作还是令人担心的。即便是在审核制的情况下，这类公司也常常闯关成功，如果实施了注册制，这类公司闯关似乎更加容易。

　　不仅如此，即便沪深交易所拥有了独立监管的能力，能够完成IPO注册制的审核工作，但两个交易所出于争夺上市资源的需要，能否严格审核也令人怀疑。

　　正是基于上述原因，因此在审核制向注册制转变的初期，新股发行审核设置一个有限审核过渡期是有必要的。一方面是将IPO注册制的主要审核工作交由沪深交易所来完成，另一方面由证监会对IPO公司进行有限审核。此举一方面是帮助沪深交易所尽快提高独立进行IPO审核的能力，对于沪深交易所审核过程中出现的问题，进行纠正。另一方面也是对沪深交易所IPO审核的一种监督，促使沪深交易所能够严格依法审核。此外，通过设置有限审核过渡期，也为一些法律法规的完善赢得时间。比如，实行IPO注册制，事后的严厉监管尤其重要，如对欺诈上市公司必须严厉查处，参照美国股市与香港股市的做法，必须将这类公司直接退市，并且在退市的同时还要赔偿投资者的损失。又如追究沪深交易所作为IPO审核人的责任，而目前这方面的处罚标准还是空白。而要完善这些事后监管的相关制度，也需要有一定的时间来完成。

　　当然，有限审核过渡期的时间不宜太长。毕竟IPO审核涉及到一个追究责任的问题。如果沪深交易所与证监会同时拥有对IPO公司的审核权力，最终IPO公司出现问题谁来负责，这是一个扯不清的问题。所以，在IPO注册制的背景下，证监会更应该扮演的是“抓坏人”的角色，主要做好法律法规的完善与执法工作，而对于IPO审核工作还是应该在沪深交易所能够独立完成的情况下尽快放手。