觉悟：2012-11-12证券市场重要咨讯

大参考

　　一、上市公司重要咨讯

　　1、*ST金城11月9日晚披露的信息显示，高万峰、曹雅群、张寿清“超级牛散”与兴国恒鑫矿业有限公司控股股东朱祖国作为一致行动人一同参与破产重整，以1.33亿元现金取得公司23.2%股权，并由朱祖国承诺在一年内注入“评估值不低于人民币15亿元且至少包括恒鑫矿业公司全部股权”的资产，从而力推*ST金城重返A股。

　　值得关注的是，恒鑫矿业并非首次现身资本市场。今年8月，连拉涨停的*ST园城发布公告称，拟与参股公司园城黄金出资5000万元收购朱祖国持有的恒鑫矿业10％股权。按照朱祖国的承诺看，一年内将向*ST金城注入恒鑫矿业公司全部股权，则意味着*ST园城或已出局。

　　2011年4月起暂停上市的*ST金城于今年5月被裁定进行破产重整。10月15日，其重整计划被锦州中院裁定批准。根据计划，*ST金城全体股东共计让渡约6678万股给重组的接盘方——即高万峰、曹雅群、张寿清与朱祖国四个一致行动人。根据公开信息，高万峰位列ST欣龙前十大流通股东之列，曹雅群投资ST国药、美尔雅(600107)而引发关注，而张寿清擅长押宝重组题材股，以成功投资*ST九发而名声大噪，曾投资*ST吉药、百川股份(002455)、赣锋锂业(002460)及新开普(300248)等公司，并参与酒鬼酒、旭光股份(600353)等公司的定增。

　　根据方案，三大“牛散”合力出手，将*ST金城6678万股、23.2%的股权揽入手中；而朱祖国无偿捐赠其持有的10%的恒鑫矿业公司股权，并承诺自重整计划获得锦州中院批准之日起12个月内提出重大资产重组方案，将其合法拥有的矿产行业优质资产注入公司，其拟注入的资产不低于人民币15亿元，且至少包括甲方持有的恒鑫矿业公司全部股权。

　　资料显示，恒鑫矿业公司至2011年末资产2.84亿，实现营收3208万，实现净利润225.75万元。朱祖国曾承诺，恒鑫矿业10％股权赠予*ST金城后，在2012年度能够实现归属于公司的净利润及实际分红不低于220万元，在2013年度不低于880万元。如果未达到上述标准，将以现金方式向*ST金城补足。

　　2、森远股份仅用7个工作日获准为证监会并购重组审核创下新纪录。

　　据证监会网站最新公布的并购重组审核进度情况，森远股份的重大资产重组申请于11月1日被证监会受理，公司6日公告收到《受理通知书》，然而仅三天后的9日，其重组申请就被审结，中间没有反馈及“上会”(并购重组委会议)环节，大大缩短了审核周期。

　　从近阶段披露的几期审核进度表来看，证监会对上市公司并购重组的审核工作已明显提速，但是一般来说，审核周期至少也有两到三个月，而森远股份从受理到审结只用了7个工作日的时间，快得有些令人不敢相信。

　　此前，就在9月底，证监会上市公司监管部主任欧阳泽华曾表示，证监会正研究逐步取消并购重组行政许可事项，今后约2/3的并购重组交易有望无需审核，仅履行上市公司信息披露程序即可。

　　具体来看，森远股份此番并购重组无需“上会”，也是其审核周期较短的重要原因。对此，公司相关人士解释，不用“上会”的原因有二：一是此次收购以现金而非发行股份购买资产；二是收购资产规模没达到需要提交并购重组委会议审议的条件。“所以该项申请经证监会有关部门审核，认为没问题后就下文批准了。”

　　在9日公示的审核进度表中，除森远股份外，还有宁波建工和成城股份两家公司的并购重组项目已被审结。其中，成城股份系终止审查，其向中技实业发行股份购买资产的申请自2009年9月2日被证监会正式受理以来，三年里被两次打回修改，但仍未被核准。终于，公司在今年10月8日宣布终止此次重组，并向证监会申请撤回申报材料。证监会则于11月9日正式终止对该项目的审查。

　　而宁波建工则相对顺利，其发行股份及支付现金购买宁波市政集团99.96%股权的申请于今年6月28日被证监会受理，在9月26日的并购重组委会议上获无条件通过，并于11月5日被审结。

　　另还有4家公司于11月8日收到证监会的反馈意见，分别是*ST关铝、西部建设、梅泰诺，和兰州民百。此外，11月2日刚刚恢复审查的均胜电子，其发行股份购买资产申请随即在11月9日的并购重组委会议上获得“无条件通过”。

　　3、深纺织A：进入偏光片领域转型条件已成熟

　　据了解，偏光片的技术壁垒较高，国内尚没有大尺寸TFT-LCD用偏光片的量产能力，深度依赖进口。2012年偏光片需求为5-6千万m2，预计2014年可翻番达1.1-1.2亿m2，未来自给率仍然不到50%。因此发展TFT-LCD产业对我国信息产业的发展和结构升级有重大的战略意义，我国正在不断推出各项政策扶持行业发展，除了资金上的大力支持以外，还进一步通过调整关税进行扶持。

　　据介绍，目前深纺织是国内最大的TFT-LCD偏光片生产企业之一，也是最早进入LCD用偏光片领域的企业。深耕偏光片领域的17年，公司积累了丰富的产业运作经验，掌握了TFT-LCD用偏光片的全套生产技术和工艺，拥有先进的研发能力和多项专利技术，同时也是偏光片行业相关标准的起草者，占领着国内偏光片领域的制高点。

　　深纺织表示，TFT-LCD用偏光片二期项目是进一步落实市政府对公司TFT-LCD用偏光片项目建设的整体规划、完善深圳市液晶显示产业链布局的重要举措。该项目不仅符合当前政策发展需要，同时也受到大股东深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）的大力支持，深投控将出资自有资金3-6亿元人民币，认购本次非公开发行股份。在项目前景广受认可的同时，一期项目的成功也给二期项目提供了良好的经验示范。此次二期项目建成达产后，将新增TFT-LCD用偏光片生产能力1280万㎡/年，预计项目达产以后将实现年平均销售收入26.81亿元，年均创利税3.78亿元，其中年均净利润2.05亿元。不断上升的丰厚收益将会迅速拉开公司与同行的距离，并使公司有机会独享进口替代的巨大空间，成为国内偏光片生产企业的领头羊。

　　公司一期项目整体进展超预期，4号线已基本达到量产水平，多款产品已通过京东方、华星光电、深超光电、龙腾光电、上海天马、瀚宇彩晶等主要下游TFT-LCD面板厂商的认证，并已向华星光电和深超光电进行小批量供货，与京东方也签订了合作协议，正在进行最后的商务谈判；5号线也于今年10月提前进入试量产阶段。公司当前正全力优化整合资源，淘汰低附加值产业，为抢占市场先机，实现战略转型夯实基础。目前公司在技术、人才、市场等方面均已具备了开工建设二期项目的条件和基础，只待此次定增成功，募投项目产能释放，公司将跨入新起点、实现新飞跃，以战略性新兴产业平台企业和先进制造业龙头企业的崭新姿态回报社会、回馈股东。

　　4、广晟有色(600259)10日公布了一份《关于对上市公司股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项披露补充公告》。公告显示，公司股东及其关联方尚未完全履行承诺事项，解决同业竞争问题；尚未实现关于“五分开”的承诺。另外，公司称将在条件成熟时尽快与广晟有色集团商洽收购清远嘉禾稀有金属有限公司的有关事宜，目前清远嘉禾由公司委托管理。

　　公司今日公告，公司实际控制人广晟公司全资子公司中国冶金进出口广东公司持有德庆兴邦稀土新材料有限公司（以下简称德庆兴邦）78%股份，属于绝对控股，德庆兴邦与广晟有色构成同业竞争关系。根据今日公告，广晟公司曾支持敦促广晟有色及德庆兴邦妥善解决同业竞争一事，广晟有色近几年也曾数次研究收购德庆兴邦股权情况，但由于当时德庆兴邦经营业绩、环保核查等一系列问题难以满足上市公司并购的基本条件而作罢。广晟公司支持广晟有色在不违反广大股东利益及不违反相关规则的前提下，尽快有效解决同业竞争问题。

　　公开信息显示，德庆兴邦册资金为300万～500万元，年营业额在1亿元左右，是一家北京大学方正稀土科技研究所技术支持的稀土氧化物生产企业，其前身是德庆县冶炼厂，2002年初投入4000万元建成兴邦稀土新材料有限公司，是广东省、肇庆市高新科技企业之一，曾荣获“广东省高新技术企业”称号，是广东省获得国家授予稀土产品出口专营权的两家生产企业之一。

　　目前，德庆兴邦已通过环保部的核查。今年4月份，环保部网站公布了《关于基本符合环保要求的第二批稀土企业名单的公示》，德庆兴邦在列。

　　公告显示，广晟有色与原控股股东广晟有色金属集团，由于历史原因，还存在部分合署办公的情形，部分机构、部分人员还未完全分开。没有实现当初关于 “五分开”的承诺，公司正积极研究解决方案，同时正在落实新的办公楼，预计解决合署办公的问题将在2013年6月前落实相关具体情况。

　　此外，清远嘉禾稀有金属有限公司目前系公司托管企业，广晟有色与广晟有色金属集团并列为清远嘉禾稀有金属有限公司第一大股东。据悉清远嘉禾已通过环保核查，为避免同业竞争，广晟有色称将在条件成熟时尽快与广晟有色金属集团商洽有关收购事宜。但遗憾的是，广晟有色并未公布收购清远嘉禾的时间表。

　　据公开信息显示，清远嘉禾注册资本2000万，2008年公司实现销售收入1.8亿元。依托清远市周边丰富的稀土矿产资源，清远嘉禾已成为广东省主要的稀土分离深加工企业之一，清远嘉禾每月分离中钇富铕矿80吨，富钇矿20吨，氯化稀土100吨的分离能力。

　　5、长江出版(600757)传媒涉足影视业。11月10日上午，新华银兴国际影城深圳店开业仪式在深圳市宝安区西乡金港城举行。

　　湖北省广播电影电视局巡视员陈新建，湖北省电影发行放映总公司党委书记周根源，长江出版传媒股份有限公司常务副总经理、湖北省新华书店(集团)有限公司董事长华应生，湖北省新华银兴影视文化发展有限公司董事长、湖北省新华书店(集团)有限公司总经理方平，出席了开业仪式。华应生表示，数字产业是长江出版传媒股份有限公司未来发展的主要方向，而成立数字影视公司是其中的一个盈利方向。该公司的成立，是我国出版物发行企业全面进军影视制作及影城建设行业的首次探索，也是长江出版传媒股份有限公司跨行业、跨区域开拓发展空间的新抓手、新亮点。

　　新华银兴国际影城深圳店位于深圳市宝安区西乡镇金港华庭商业地产第三层，建筑面积约2000平方米。影院按星级数字影城设计建造，设有7个高清数字影厅，能同时容纳720人观影。同时增设特色书吧，让观影者在享受视听盛宴的同时能够体验到阅读的乐趣。

　　据悉，新华银兴国际影城是湖北省新华银兴影视文化发展有限公司的主营业务板块之一。新华银兴影视文化发展有限公司由长江出版传媒股份有限公司下属湖北省新华书店(集团)有限公司，和湖北省电影发行放映总公司共同投资，其中湖北省新华书店(集团)持有60%的股份。

　　省新华书店将建“文化摩尔 ”项目

　　随着数字技术和市场竞争的变化，数字产业已经成为经济发展的主要方向。数字产业有四个方向有可能形成盈利模式。第一是电子期刊，主要以专业期刊为主；第二是数字教育，这个产业未来可以改变中国教育的模式，甚至是中国社会的样式，为此我们与华中师范大学全国唯一的数字化学习工程中心研究所合作，成立了长江盘古教育科技公司；第三是数字移动阅读，目前我们已经成立了数字出版公司；第四，就是以新华银兴国际影城为主要代表的数字影视产业，这个产业的产品和产品形成过程、设备都是数字化的，能够最好地体现数字技术和现代传统产业相结合的优势。

　　让新华书店来进行数字影视产业运作，一是新华书店有极佳的渠道、产业优势，“湖北省新华书店(集团)有限公司有极佳的物业资产优势，它的物业资产遍布全省，而且都是在商业地带，这都能成为我们延伸数字院线的点。”另一原因是，湖北省新华书店(集团)有限公司正在实施一个大的项目计划，即“文化摩尔”产业。“这个产业理念，简单来说，就是”室内迪士尼“。具体的说，就包括超级书城、3D影城、4D影城、青少年体验馆、文化休闲娱乐城和文化社区，这是我们未来的商业发展模式。”文化摩尔“这个项目是新华书店在做，所以我们想充分发挥新华书店的渠道优势，把数字院线和这个项目整合在一起。”

　　湖北省新华银兴影视文化发展有限公司开设的第一个影城，不在大本营湖北，而是选在深圳，令人关注。华应生称，因为数字产业的发展从来都不是区域性的，而应该是全国性、全球性的。公司在进行产业投资时，首先是考虑当地市场的成熟度，而深圳影院的市场更加成熟，比较容易突破。

　　十堰影城　年底开业

　　新华书店作为长江出版传媒股份有限公司旗下最大的子公司，有资金、渠道、信誉的优势，而省电影公司有专业的优势，两者的合作是一种强强联合，并希望借由合作，打造出一种新的营销模式。

　　在未来的发展中，新华银兴影视发展有限公司计划在3-5年内，实现在国内20多个城市形成不少于120块银幕的业务覆盖，并投资参与影视剧的拍摄，打造“新华银兴”影视文化品牌。“我们的定位是书业加影视业，在以后的发展中会充分体现这种模式，在影院里面建设大型的书吧，把影视产品的衍生品，引入到我们的书吧里，真正体现图书和电影这两种行业的优势和特色。”

　　据悉，新华银兴国际影城十堰店也将在年底开业，该影城建筑面积约为4500平方米，共设8个影厅，其中一个VIP厅、一个巨幕厅、六个普通厅，总座位数为1272个，并设大型书吧。武汉新华影城的建设也在洽谈中。“当然，我们还会利用新华书店的网络体系，在全国开设连锁店。不仅是省会，更多的是地市、县一级市。”

　　6、平高电气12日披露，公司拟以7.31元/股向控股股东平高集团发行不超过3.2亿股，平高集团以资产、债权及现金合计约22.33亿全额认购，公司停牌前股价报收于7.44元。

　　在发行的股份中，部分股份由平高集团相关经营性资产认购，资产作价预计不超过9亿元；部分股份由平高集团以14亿元现金认购，用于天津智能真空开关科技产业园项目及补充流动资金；其余股份由平高集团收到的重大技术装备进口退税税款3305.56万元认购。上述资产主要包括平高集团为平高电气配套生产高压、超高压、特高压开关零部件涉及的经营性资产。

　　此外，本次募资投向的天津智能真空开关科技产业园项目，则是公司向智能环保开关方向继续延伸，拓展新的利润增长点，该项目建成达产后，可实现年营业收入706020万元，利润总额60305万元，项目总投资252669万元，静态投资回收期8.44年(含建设期)。

　　二、大盘和板块重要咨讯

　　1、据新华社11月10日报道称，证监会新闻发言人当日举行通气会称，有关部门已原则同意近期实施股息红利差别化个人所得税政策；此外，RQFII投资额度有望在原有基础上继续增加2000亿元，并进一步扩大投资比例限制。

　　该发言人表示，这次税收政策调整，主要是针对投资者从上市公司取得的股息红利按照持股期限长短，实行不同幅度的应纳税所得额，持股期限越长减计应纳税所得额越多，税负越低。税收政策的杠杆作用将引导投资者长期持有股票，高派红公司将受到市场的更多关注。有关部门正积极推进相关技术准备工作，条件具备后新政策很快就会公布实施。

　　他透露，近期RQFII及QFII资金汇入速度明显加快，境外投资者对中国资本市场的投资需求强烈，相关试点机构积极申请投资额度，准备发行有关产品，额度即将用完。证监会日前与有关部门就增加RQFII额度原则上达成一致，将有计划、有步骤地实施。

　　在增加RQFII投资额度的同时，有关部门正在着手修订相关实施细则，拟进一步扩大机构范围、放宽投资比例限制等。

　　对于券商改革创新措施，发言人表示，近期还将推出新的改革创新举措，主要包括：制定证券公司代销金融产品的规定；进一步扩大证券公司自营投资的范围；适当调低净资本扣减和风险资本准备计算比例等等。

　　就转融通资金需求增加的问题，发言人表示，中国人民银行正式核准中国证券金融公司发行短期融资券，在全国银行间债券市场募集资金。此次核定的债券最高余额的上限为30亿元，期限为90天。据介绍，证金公司已基本完成前期准备工作，拟于近日择机发行。

　　此外，他还透露，证监会与科技部正在制定支持科技成果入股的政策性文件，很快将正式下发。

　　另据发言人披露，据初步统计，截至2012年9月30日，沪深两市共有1841家A股上市公司具有员工持股的情况，占全部2467家A股上市公司比例74.63%。具体而言，员工持股总股数982.30亿股，占具有员工持股A股上市公司总股本6.33%，占所有A股上市公司总股本3.13%。他并表示，将在认真研究各方意见的基础上，修改完善《上市公司员工持股计划管理暂行办法》，条件成熟后发布实施。

　　2、郭树清表示，股市近两年来大起大落很不正常，为此应大力培养机构投资者，减少追涨杀跌的非理性投资操作。他透露，去年底RQFII（人民币合格境外投资者）试点推出后，市场高度关注。近期RQFII及QFII（合格境外机构投资者）资金汇入速度明显加快，说明境外投资者对中国资本市场的投资需求强烈，证监会已与有关部门就将原700亿元人民币的RQFII投资额度，增至2700亿元人民币一事原则上达成一致，将有计划、分步骤实施。郭树清明确表示，近期没有推出国际板的计划。

　　针对扶持科技类企业发展的问题，桂敏杰介绍，3年来有300多家科技类企业在创业板上市，获得融资支持；目前三板市场、场外市场、区域性市场都定位于“小微企业特别是科技类企业的股权交易平台和融资渠道”。郭树清表示，未来将发展区域性股权转让市场，以多样化的投资机构与工具，为企业及个人创业、创造提供支持。

　　在回答“证监会将如何控制官员涉嫌内幕交易”的提问时，郭树清表示，证监会调查发现，社会上绝大部分的“爆料”都没有根据。郭树清表示，媒体监督对于完善公司机构、防范风险非常重要，欢迎大家监督，但必须以事实为依据，可以揭发、举报，不能传谣、信谣，更不能造谣。