觉悟：2012-11-09证券市场重要咨讯

大参考

　　一、上市公司重要咨讯

　　1、*ST黄海今日公布了重大资产重组预案，公司将全部资产和负债出售给中车集团或其指定的第三方，同时拟向化工科学院发行股份购买其持有的天华化工机械及自动化研究设计院有限公司（下称“天华院”）100%的股权。重组完成后，*ST黄海将变身高端化工机械研发制造商。

　　公司此次拟出售资产初步预估值为-6.55亿元，拟作价1元出售；本次重组拟收购的天华院资产评估值预计为6亿元，*ST黄海拟发行不超过1.45亿股普通股股票，发行价为4.28元/股。上述交易已取得相关国有资产管理部门的预审核批准。交易完成后，中国化工集团将合计控制*ST黄海2.63亿股股份，持股比例由原来的46.33%上升为65.77%，仍为公司的实际控制人。

　　天华院是化工科学院100%控股公司，主要从事大型石油化工机械装备的研发、设计、制造、销售及售后服务。天华院现建有一个国家级工程技术研究中心、三个部省级工程技术研究中心。截至目前，天华院共取得重大科技成果400余项，其中获得全国科学大会奖、国家发明奖和国家进步奖30余项，部、省级奖励170余项；拥有国内外专利100余项、成果转化的技术产品80余种。

　　截至6月30日，天华院资产总额近12亿元。得益于大型产品订单逐年增加，近年来天华院净利润保持快速增长。公司2010年、2011年分别实现净利润2004万和4910万元，今年上半年，天华院实现主营业务收入4.85亿元，实现净利润3243.03万元。

　　根据我国化学工业既定战略，未来长三角、珠三角、环渤海地区三大石化产业区集聚度将进一步提高，从而形成数个超大型炼油及乙烯生产基地。天华院聚焦国家级石化产业集群，积极进行战略布局，在长三角地区拥有一家分支机构和两家全资子公司。未来天华院将充分受益于石化产业集聚效应，其子公司南京天华业绩拐点已到来，南京生产基地产能的释放将进一步为业绩增长提速。

　　若本次重组顺利完成，*ST黄海将有望从濒临退市的生死边缘复生，彻底解决公司经营和债务难题，成为一家技术领先、具备较强竞争力的高端化工机械制造上市公司，同时困扰公司多年的同业竞争问题也将得到解决。

　　2、“太极系”两公司太极集团和桐君阁8日公告太极集团表示，接重庆市涪陵区国资委工作函，拟将所持约5449万股桐君阁股权（占其总股本的19.84%）转让给涪陵国有资产投资经营集团有限公司（下称“涪陵国投”）。虽然，太极集团仍将保持对桐君阁的控股地位，但分析人士认为，此番股权转让或许意味着久拖未决的“太极系”重组迈出试探性一步。

　　据公告，太极集团将以协议方式，将上述桐君阁股权转让给涪陵国投，转让价格以协议签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，目前公司还在按相关律法法规履行审批程序和报批手续。据估计，协议的签署不会需时太久。

　　目前，太极集团约持有桐君阁1.37亿股股权，占后者总股本的49.84%，若此次股份转让完成，公司还将持有桐君阁30%股份，仍为第一大股东。尽管股权转让协议还未签署，但记者粗略计算了桐君阁停牌前30个交易日的加权平均股价，约为6.87元，对应股权转让款总额约3.7亿元。

　　由于太极集团所持桐君阁股权每股账面值还不到0.8元，此番转让是否会取得巨额收益？记者为此咨询了北京某会计师事务所的资深注册会计师，其表示，按财政部对新会计准则的有关解释，股权出让后并没有失去对被转让公司控制权的，溢价部分将视作资本增值，计入资本公积；而如果失去了控制权，则可计为投资收益。也就是说，如果太极集团目前只能增加其资本公积，但未来如果其让出桐君阁控股权，则将可能产生巨额收益。

　　对于“太极系”是否还将有下一步动作。本报昨日报道《“太极系”两公司同步停牌 再度引发重组猜想》曾提到，“太极系”的重组预期已久，但是由于其自身沉重的债务负担、交叉互保以及医药行业特殊的资质等问题，导致其重组一直“难产”。必须依靠强大实力的坚强“后盾”，才能保证破冰前行。目前看来，涪陵国投就充当了这个“后盾”的角色。

　　对此，有券商研究员分析认为，如按照2006年太极集团与中船重工的净壳出让+资产置换的模式来操作的话，那么受让方除了要支付“买壳费”外，还必须准备数亿元的过桥资金，帮助解决债务和担保的问题；另外，还得等上相当长的时间以备桐君阁相关医药资质的转移。这无疑从资金和时间上看都是相当昂贵的代价。而现在国资出手，一切问题似乎就迎刃而解了。

　　该研究员进一步说明，太极集团首先将桐君阁股权转手给涪陵国投，获得了一笔不菲的现金，可以用来归还银行债务和解决担保问题（当然还要加上太极集团处置土地所获的巨额收益）。而另一方面，等到条件成熟时，涪陵国投再把桐君阁股权转让给真正的重组方，其不但可以收回成本，而且还可以为桐君阁这个“壳”引进更加优质的资产。

　　3、时代出版(600551)主业发展势头强劲。权威部门公布的数据显示，公司9月份市场占有率整体排名位居全国出版集团第12位，同比前进4位，为上市以来最高水平。在10家上市书企中，公司前三季销售收入同比增幅位居第三、净利润同比增幅位居第五；第三季度销售收入同比增幅位居第四，净利润同比增幅位居第六。

　　时代出版以“品牌营销，突破增长”为主题，重点强化品牌营销，这对扩大公司市场影响力、提升品牌价值起到了有力的推动作用。包括《这个和尚有点萌：延参法师人生对话录》等幽默哲理类、《印象欧洲》等大众生活类，以及获得中宣部第十二届“五个一工程” 奖的《新安家族》等文史类在内的一系列品牌图书的集体发力，引发全国热销。同时借助新书发布会、作者签售、微博营销、媒体推广等有机联动，赢得了市场的高度认可。今年1至9月，公司共有110余种图书荣登各类畅销书榜320次，公司新书市场零售排名稳居行业前六位，其中单月销售过万册的新书就有14种；公司所属各出版社在细分市场排名均大幅提升，分别位居艺术类第六、社科类第八、教育类第十。

　　4、北京旅游(000802)“曝光”了公司前董事王敏的违规举牌行为。

　　自今年1月辞去上市公司董事职务之后，王敏携其父王绍林多次“低调”增持上市公司股票。截至今年10月，王敏及王绍林持有的北京旅游股票数已经超过总股本的5%，却一直未对外披露，此后仍旧在继续增持。

　　根据《证券法》规定，北京旅游前董事王敏及其一致行动人的增持行为已涉嫌违规举牌。

　　根据北京旅游的公告，公司前董事王敏其实还有一个身份，公司此前第三大股东北京置成的法定代表人正是王敏，王敏持有北京置成99%的股权。

　　资料显示，截至今年三季度末，北京置成还持有北京旅游978.5116万股，占股本的5.22%。但根据今日公布的简式权益变动报告书，在王敏以及其父今年10月以来大力增持北京旅游的同时，北京置成却在抛售北京旅游。

　　极为巧合的是，北京置成在2012年10月9日，通过深交所大宗交易系统减持北京旅游788万股股票，而王绍林却通过大宗交易平台买入788万股；10月10日，北京置成再度通过大宗交易平台减持北京旅游140万股股票，而王绍林通过大宗交易平台增持北京旅游140万股。

　　不仅如此，在10月10日至11月7日之间，北京置成将手中仅剩的50.5116万股全部通过大宗交易平台出售，而王敏于10月17日通过大宗交易平台购入了50.5116万股。

　　至此，北京置成已经不再持有北京旅游，王敏及其父将北京置成出售的股份如数放入囊中。

　　此外，简式权益变动报告书还显示，王敏本人还通过三次集合竞价小量增持北京旅游。资料显示，2011年12月28日，王敏通过集合竞价购入159.8967万股，2012年10月18日再度通过集合竞价购入69.56万股，同时卖出4000股，2012年10月19日还购入了51.37万股，截至目前，王敏持有北京旅游330.94万股占公司总股本1.76%，王绍林持有北京旅游928万股，占公司股本4.95%。

　　由于王氏父子的持股比例已经超过“5%”的红线，根据相关法规应在3日内予以披露，但王氏父子却一直未对外透露任何信息。

　　王氏父子的增持举动惊动了深交所。北京旅游今日公告称，11月7日，深交所向公司发送了《关注函》。由于公司股东王敏于2011年12月28日至2012年10月19日期间买入公司股票330.94万股，占公司总股本1.76%。王绍林于2012年10月9日至10月10期间买入公司股票928万股，占公司总股本4.95%。截至11月7日，王敏和王绍林共同持有北京旅游股份1258.94万股，占公司总股本6.71%。

　　公告还称，深圳证券交易所对此表示关注，鉴于王敏和王绍林为一致行动人关系，要求北京旅游在收函后督促上述两人在两个交易日内履行信息披露的义务。

　　5、新华联(000620)11月8日晚公告，拟以货币资金收购关联资产湖南新华联建设工程有限公司(以下简称“华建公司”)100%股权。

　　根据评估报告，此次股权收购采用了增值率较低的资产基础法的评估结果，增值率为39.16%。而后经三方平等协商，同意本次股权收购款为标的股权评估价值3.47亿元的88%，即3.06亿元；经抵减相关债务后，新华联实际应支付股权收购款余额共计1.22亿元。

　　据公告，早在2009年新华联前身圣方科技进行重大资产重组时，根据监管部门关于有效减少企业关联交易的相关要求，公司控股股东新华联控股(行情 股吧 资金流)、实际控制人傅军先生承诺：“由于湖南新华联建设工程有限公司与北京新华联置地有限公司发生的日常关联交易金额较大，为切实减少重组后上市公司的关联交易，避免控股股东、实际控制人利用关联交易侵害圣方科技利益，本次重组完成后三年内，新华联控股将其所持湖南新华联建设工程有限公司的控股权转让给圣方科技，如果收购湖南新华联建设工程有限公司控股权的相关议案未获得圣方科技董事会表决通过(根据《公司法》及公司章程还需公司股东大会审议的，如未获得上市公司股东大会表决通过)的，承诺人须自前述相关议案经圣方科技董事会或股东大会审议后的否决结果公告之日起三个月内将湖南新华联建设工程有限公司的控股权按市场公允价转让给无关联的第三方”。

　　目前三年的承诺有效期已至，为了履行上述承诺，也为了切实减少关联交易，新华联拟与控股股东新华联控股及北京长石签订股权转让等相关协议，以货币资金收购关联资产湖南新华联建设工程有限公司(以下简称“华建公司”)100%股权，交易金额为3.06亿元；经抵减相关债务后，公司实际应支付股权收购款余额共计1.22亿元。

　　本次股权收购如果顺利实施，则兑现了上市公司控股股东新华联控股及实际控制人傅军在公司2009年重大资产重组期间所作的承诺，在切实有效的减少公司与控股股东之间的关联交易、提高公司治理水平的同时，也可以保证公司资产的完整性和独立性，有利于公司长期稳定发展，进一步维护公司及全体股东的合法权益。

　　本次被收购的华建公司主营业务为建筑工程项目施工及建筑装饰装修，拥有房屋建筑工程施工总承包一级资质、建筑装饰装修工程专业承包一级资质、地基与基础工程专业承包一级资质。因而，本次收购一方面可以完善公司产业链结构，减少对外部施工单位的依赖；另一方面有利于公司整合资源，发挥产业的协同效应，降低工程建设成本，提高市场竞争力。

　　财务信息显示，华建公司2011年实现净利润3218万元；2012年1-9月净利润4705万元。目前，华建公司正在施工的工程项目共7项，工程合同总金额达9亿元，为日后实现良好的收益水平提供了强有力的保障。

　　对于此次收购，投资者或许对其收购价格最为关注。据评估报告显示，经会计师事务所审计，截至评估基准日2012年9月30日，华建公司总资产账面值为8.39亿元，负债账面值5.89亿元，净资产2.50亿元。

　　根据评估报告，采用资产基础法评估，华建公司净资产评估值3.47亿元，评估增值9776万元，增值率39.16%；采用收益法评估，华建公司净资产评估值3.79亿元，评估增值1.29亿元，增值率51.81%。而鉴于收益法受市场环境条件变化影响较大，影响收入成本预测的因素较多，企业未来收入及成本存在一定的不确定性，从稳健和谨慎角度，此次股权收购采用资产基础法的评估结果。

　　对于此次股权收购，有不具名业内人士表示，此次关联资产收购，公司的大股东还算是很厚道的，增值率不高，同时在比较基础法和收益法评估后，采用了增值较低的基础法评估，这在市场上也并不多见，何况最终还打了一个88折。

　　值得注意的是，在此次评估中，华建公司长期股权投资增值9745万元，占本次评估增值金额的99.69%。而目前华建公司除拥有一家全资子公司北京银天装饰工程有限公司，同时还持有长沙银行6978万股股份，持股比例为3.51%，或许长沙银行的这部分股份才是此次评估中增值占比最高的部分。

　　公开资料显示，长沙银行成立于1997年5月，是湖南省首家区域性股份制商业银行，综合实力在全国140多家城商行中名列前茅，曾荣膺中国“最具成长力中小银行”称号，并连续四年被中国银监会评为当前中国银行(行情 股吧 资金流)业最高等级的二类行，在中国《银行家》杂志评选的2010年度全国城市商业银行(资产规模500-1000亿元)竞争力榜单中排名第二，在第六届“21世纪亚洲金融年会”上荣膺“2011亚洲银行竞争力排名(中小银行)”第五名。数据显示，截至2011年末，长沙银行资产总额达1227.2亿元，存款余额达1029.95亿元，利润达17.1亿元，不良率控制在0.78%以内，资本充足率达到12.77%。截至2012年9月30日，长沙银行总资产达1367.49亿元，所有者权益为70.48亿元，2012年度1至9月营业收入达30.54亿元，净利润为16.65亿元。

　　根据近期6月、7月温州银行、大连银行两家商业银行股权转让情况看，以2011年报数据为基础，交易市净率分别为1.40和1.65；而长沙银行截至8月31日归属母公司股东权益为68.93亿元，而此次收购其市净率在1.41倍，于前期温州银行的市净率相仿，应该称得上比较合理。

　　同时，公告还透露，长沙银行拟向华建公司定向增发2300万股股份，对应的认购价款为人民币7879万元。而新华联控股也承诺，如过渡期内华建公司需向长沙银行支付定向增发股份认购款，新华联控股同意先行垫付。

　　6、康恩贝（600572）大股东在2009年定向增发实施前期便承诺，于2012年底前对康恩贝集团旗下医药生产、研发和销售企业，在适当时注入上市公司。此前，在2011年，大股东也兑现承诺，注入了部分资产。而如今，2012年底将近，市场对于剩余部分的资产注入极为关心。

　　对此，康恩贝董秘杨俊德向《每日经济新闻》记者表示，目前已在安排有关机构进行相关资产的审计、评估，2012年底前会完成注入。

　　大股东承诺年底前注资

　　转眼又逢年末，康恩贝大股东的承诺兑现期也进入最后倒计时。2009年，为了配合公司当年的定向增发，康恩贝集团承诺将解决上市公司的同业竞争及关联交易问题，承诺在2012年12月31日之前，对康恩贝集团旗下医药生产、研发和销售企业，在适当的时候由康恩贝根据需要采取收购或其他合法方式纳入康恩贝或由康恩贝经营管理。当时承诺涉及的有关药业资产包括：康恩贝中药、英诺珐医药、希陶药业、昆明康恩贝医药、希尔康制药。

　　2011年9月30日，大股东已兑现部分承诺，康恩贝以现金方式受让大股东康恩贝集团和徐建洪等7位自然人持有的康恩贝中药及全资子公司英诺珐医药。

　　值得注意的是，2012年12月31日是承诺最终期限，而如今相距该时间点已愈加接近，大股东能否如期兑现余下承诺？昨日，康恩贝董秘杨俊德向《每日经济新闻》记者表示，目前公司已经积极会同大股东开展必要的前期准备工作，安排有关中介机构对相关资产进行审计、评估，如果没有意外，将会如期履行所作承诺。

　　注入资产前景可期

　　董秘上述表态也意味着大股东注资已进入倒计时，而即将注入的希陶药业、希尔康制药业绩如何？对此，杨俊德表示由于相关资产正在评估中，因此不方便透露，不过该两家公司经营态势都趋于良好，且未来有较大成长空间。

　　另外，据介绍，希陶药业不仅拥有两个龙金通淋胶囊和芪桑益肝丸等独家品种，还拥有丰富的植物药原料资源（如银杏叶种植基地等），这些优质资产的注入都将大幅提振上市公司未来业绩，而华泰证券更是预测希陶药业今年净利润有望达到4000万元。

　　希陶药业的龙金通淋胶囊与康恩贝的前列康互补，形成良好的前列腺用药产品组合，藻点螺旋藻充实了康恩贝植物保健品产品线，消炎止咳片则扩充了呼吸系统领域产品。

　　7、中珠控股(600568)8日披露，控股子公司珠海中珠正泰实业发展有限公司(中珠正泰)拟收购铜川市鸿润丰煤业有限公司(鸿润丰煤业)70%股权。这是中珠控股涉足金矿、稀土、铀矿后，又插手煤矿。

　　据公告披露，中珠正泰与鸿润丰煤业股东杜安平、赵小军签订《股权转让协议》，中珠正泰以1.225亿元的价格收购鸿润丰煤业70%股权；其中，杜安平出让65%股权、赵小军出让5%股权。

　　据《煤矿采矿权评估报告书》的评估结论，该公司采矿权范围内保有资源储293.90万吨；可采储量162.21万吨；煤矿采矿权评估价值为5687.18万元。然而，双方协议约定鸿润丰煤业已探明储量不低于293万吨，远期储量预计不低于1300万吨，本次股权协议转让价格为1.225亿元，是基于不低于1300万吨储量评估。

　　值得注意的是，公司昨日还披露了关于终止与浙江中电签署的稀土资源开发合作框架协议公告。

　　回查资料，中珠控股2011年5月开始在经营范围中增加矿业投资，一年内已先后宣布买入金矿、稀土矿和铀矿，所涉矿种均是资本市场的“热点”品种。中珠控股最近5年已连续两次谋转型。2008年之前，中珠控股前身的潜江制药主营医药，2009年涉入房地产，2010年四季度开始剥离房企，并在2011年涉矿。循其转型轨迹可以发现，颇有迎合资本市场的意味。

　　二、大盘和板块重要咨讯

　　1、胡锦涛同志在十八大报告中提出，综观国际国内大势，我国发展仍处于可以大有作为的重要战略机遇期。我们要准确判断重要战略机遇期内涵和条件的变化，全面把握机遇，沉着应对挑战，赢得主动，赢得优势，赢得未来，确保到二０二０年实现全面建成小康社会宏伟目标。

　　根据我国经济社会发展实际，要在十六大、十七大确立的全面建设小康社会目标的基础上努力实现新的要求。

　　——经济持续健康发展。转变经济发展方式取得重大进展，在发展平衡性、协调性、可持续性明显增强的基础上，实现国内生产总值和城乡居民人均收入比二０一０年翻一番。

　　——人民民主不断扩大。民主制度更加完善，民主形式更加丰富，依法治国基本方略全面落实，法治政府基本建成，司法公信力不断提高，人权得到切实尊重和保障。

　　——文化软实力显著增强。社会主义核心价值体系深入人心，文化产业成为国民经济支柱性产业，社会主义文化强国建设基础更加坚实。

　　——人民生活水平全面提高。基本公共服务均等化总体实现，全民受教育程度和创新人才培养水平明显提高，就业更加充分，收入分配差距缩小，社会保障全民覆盖。

　　——资源节约型、环境友好型社会建设取得重大进展。

　　2、近日，环境保护部、发展改革委、工业和信息化部以及卫生部联合发布了《“十二五”危险废物污染防治规划》。

　　《规划》提出，要将危险废物污染防治作为“十二五”深化环境保护工作的重要内容，狠抓产生源头控制，进一步提高无害化利用处置保障能力，提升全过程监管能力，有效遏制非法转移倾倒行为，综合运用法律、行政、经济和技术等手段，不断提高危险废物污染防治水平，降低危险废物环境风险。到2015年，全国危险废物产生单位和经营单位的危险废物规范化管理抽查合格率分别达到90%和95%以上，市级以上重点产生单位危险废物基本实现无害化利用处置，设市城市（包括县级市、地级市和直辖市）医疗废物基本实现无害化处置。

　　《规划》设置了开展危险废物调查，积极探索危险废物源头减量，统筹推进危险废物焚烧，填埋等集中处置设施建设，科学发展危险废物利用和服务行业，加强涉重金属危险废物无害化利用处置，推进医疗废物无害化处置，推动非工业源和历史遗留危险废物利用处置，提升运营管理和技术水平及加强危险废物监管体系建设等9项重点任务。

　　3、近日受到市场广泛关注的上海市新能源补贴政策并不局限于地方企业而将惠及全国车企，希望以此迅速增加新能源汽车销售规模。

　　上海市经信委总工程师马静昨天接受记者采访时确认，上海市新能源补贴政策已上报，发改委正在加紧审批中。此前，有相关负责人透露，上海新能源汽车补贴政策将在国家补贴的基础上，每千瓦时给予补贴2000元，纯电动汽车最高补贴可达4万元/辆。一辆纯电动汽车理论上最高可享受10万元的地方补贴。此外还计划首批投放2万张车牌专用于上海市的新能源汽车，以更好推动上海新能源汽车产业发展。“我们希望通过政策的制定，使国内好的电动汽车能在上海示范运行。”马静补充称，上海市新能源汽车补贴政策也将适用于全国车企。

　　除了制定实施新能源汽车消费鼓励政策，上海市还将支持上海企业申报国家新能源汽车863、创新汽车等重大专项等。在产业技术、鼓励政策和配套设施方面加大力度，为新能源汽车产业化和市场化创造条件。到2015年，上海市新能源汽车累计产销目标为3万辆，并且有5-8款新能源汽车陆续上市。