觉悟：2012-11-06证券市场重要咨讯

大参考

　　一、上市公司重要咨讯

　　1、上市公司2012年三季报所透露出的股东进出信息，已成为外界“窥探”其最新投资动向的核心渠道。其中，一款名为“华润深国投-福麟9号”的信托私募产品表现尤为抢眼，该产品在三季度连续增持了6家上市公司股份，期末对民丰特纸（600235）等三公司持股比例更是逼近举牌线，皆为总股本的4.98%。值得玩味的是，每当福麟9号斥资建仓时，必有两款私募产品“跟投”相关投资标的，凸显出三者间隐秘的资本勾连。

　　统计数据显示，先前名不见经传的福麟9号三季报“上镜率”突然大幅提升：截至九月末已现身6家上市公司的十大股东序列，分别为保税科技（600794）、民丰特纸、宁波热电（600982）、中通客车（000957）、西南药业（600666）、新华医疗（600587）。进一步来看，福麟9号第三季度对上述6家公司均呈现出大举增仓之势，以中通客车为例，福麟9号今年6月末尚未进入公司十大股东名单，但在三季度末却以618.77万股的持股份额蹿升至中通客车第四大股东。相比之下，福麟9号对民丰特纸、保税科技、宁波热电的投资力度更大，经过不懈吸筹，9月末其对三公司持股比例均已增至4.98%，精确“止步”举牌线，似为避免暴露身份而有意为之。

　　“来势汹汹”的福麟9号究竟是何背景？据了解，华润深国投信托曾在2010年与上海数君投资合作推出过福麟9号信托计划，产品成立于2010年5月5日。“福麟9号现在的确还是我们公司的产品，但数君投资已不是该产品的投资顾问。”华润深国投信托相关人士昨日表示，公司与数君投资的合作已于去年11月到期终止，至于接盘方身份，该人士则以“有协议规定”为由未向记者透露。

　　值得一提的是，身份尽显神秘的福麟9号并非“一个人在战斗”。在福麟9号大笔投资的同时，“江西信托-金狮120号”、“兴业信托-建行财富第一期(20期) ”两款私募产品必会“陪同”其左右。上述6家公司新近披露的三季报股东名单中，除新华医疗外，其余5家公司均同时出现了这三个私募产品的身影。反观新华医疗，公司三季度似乎仅吸引了福麟9号一只私募产品进驻，但事实上，金狮120号此前已于二季度率先完成了对新华医疗的建仓。细观三家私募产品的投资思路，大多由金狮120号先行潜入“心仪”个股，再由福麟9号、建行财富第一期(20期)跟进买入。以民丰特纸为例，金狮120号去年四季度买入了该公司423.29万股，在其“带头示范”下，福麟9号、建行财富第一期(20期)随后于今年起实施大笔买入。

　　但正所谓“欲盖弥彰”，三个私募产品“不约而同”地选择6家上市公司作为共同的投资标的，这显然不能用“巧合”来解释。而三者在投资选股上的高度协同性，难免令人怀疑三款私募产品是受同一操盘方所掌控，若果真如此，那么其分仓买股的行为将构成违规。如宁波热电，福麟9号三季度末持有其4.98%股权，金狮120号、建行财富第一期(20期)同期持股比例分别为2.53%、2.51%，三者合计持股比例高达10.02%。同样，除新华医疗外，三家私募对其余4家公司的合计持股比例也早已达到了5%的举牌强制披露线，超比例增持迹象十分明显。

　　2、云内动力6日公告了大股东云南内燃机厂要约收购报告书摘要，大股东拟斥资3.6亿元，揽下近两成的流通股份，本次要约收购文件尚需报证监会审核。

　　云内动力今日公告，公司控股股东云南内燃机厂拟以4.5元/股的价格部分要约收购8074万股，该部分股份占云内动力总股本的11.86%，占流通股的18.97%。根据收购报告书，要约期满后若预受要约股份的数量少于或等于收购人预定收购数量8074万股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份，预受要约股份的数量超过收购数量时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。

　　本次部分要约收购实为大股东云南内燃机厂增持上市公司股份，收购价格较公司23日停牌时4.36元/股的收盘价小幅溢价3.21%。目前，云南内燃机厂持有云内动力股份总数为2.6亿股，占公司总股本的38.14%，若此次要约收购能顺利完成，云南内燃机厂持股比例将增至50%，不影响公司的上市地位。

　　据披露，云南内燃机厂进行本次要约收购的资金全部来源于自有资金，本次收购主要基于对云内动力所在行业的前景看好，目前预计制订中的推广轿车柴油化相关计划实施后，云内动力产品的市场需求将快速增长，云南内燃机厂表示不排除在未来12个月内根据实际情况继续增持云内动力股份。

　　公开信息显示，云内动力是我国多缸小缸径柴油机行业的首家上市公司，也是国内最大的独立的轻型商用车发动机供应商，公司现有柴油机产能已达60万台/年。去年8月，昆明市政府批复同意市国资委将所持公司控股股东云南内燃机厂100%产权无偿划转予中国长安汽车集团，划转完成后云南内燃机厂将成为中国长安的全资子企业。中国长安计划以云内动力为平台，五年内投资10亿元建成柴油发动机动力总成国家级企业技术中心，研发高效节能环保柴油发动机，形成中国长安柴油发动机研发、生产、出口基地。

　　值得一提的是，云内动力在停牌期间还公告了其“轿车柴油机产能项目”建设进展情况，截至9月30日，项目供配电、给排水、煤气、道路等公用辅助设施已完成建设并投入使用，轿车柴油机机体、缸盖、下机体、主轴承盖的机加工生产线以及柴油机总装、试车生产线已投入试运行，铸造生产线正在进行联动调试；技测中心已完成主体工程建设，外部装修已经完成，正在进行内部装修；物流配送中心工程建设已竣工验收，物流系统设备已交付使用；研发中心主体工程已经完成，即将开展设备安装。

　　3、中信证券（600030.SH）发布公告称，公司董事会同意全资子公司中信证券国际有限公司以9.4168亿美元的价格收购里昂证券80.1%的股权，并为子公司提供担保。同意公司就前述收购价款为子公司进行相关融资，具体融资方式授权公司经营管理层确定，并授权公司经营管理层配合及协助子公司根据有关规定履行交易相关监管审批程序，并全权办理相关手续。

　　根据上述董事会决议，昨日公司及子公司已与法国东方汇理银行、法农控股（CASA BV）签署里昂证券80.1%股权转让协议。同时，公司、中信证券国际及里昂证券已就共同开展各项以客户为中心的业务合作计划，达成原则性共识。公司、子公司及里昂证券将共享相关研究产品；里昂证券将成立信用研发小组，以满足公司、子公司的客户研发需求。此外，公司、子公司及里昂证券将充分利用各自在客户关系、专业技术及对全球市场（包括国内市场）深入了解等方面的实力，在股票资本市场和并购咨询等领域展开合作。

　　4、中农资源(600313.SH)11月5日晚公告称，公司拟变更募投项目“30万吨种子加工项目、广西剑麻产业化项目、中垦鸵鸟产业化项目”资金，并使用变更后的募集资金1.5亿元用于收购湖北省种子集团有限公司股权并增资。

　　据公告，由于多种原因，三项原募投项目均未有实质性投入，新投资计划拟使用种子加工项目剩余资金1161.53万元，剑麻产业化项目资金4553万元，鸵鸟产业化项目资金9285.47万元，合计1.5亿元。

　　根据计划，公司将以6504.05万元用于收购种子公司32%股权，8495.95万元用于对种子公司进行增资，将出资比例提高至52.045%。

　　资料显示，种子公司注册资本为3000万元，主营业务为从事水稻种、玉米种、油菜种、棉花种、小麦种的研发、生产及销售。截至6月30日，种子公司总资产为2.60亿元，净资产为7236.90万元;1-6月实现营收2948.65万元，净亏损743.35万元。

　　公司称，公司本次收购种子公司股权并对其增资，可以使公司快速进入“两杂”种子业务，进一步完善公司种业布局，对提高公司核心竞争力、完善种业板块、提升公司形象和公司效益、促进公司成为种业骨干企业，可以降低种子公司的融资压力，促进其业务更好地发展。

　　5、新安股份(600596.SH)11月5日晚公告称，全资子公司新安香港拟以自有资金认购Golden Sunshine Mining Company Ltd.(加纳金阳光矿业有限公司)增发的70%股权，计划总投资不超过1亿元，本次出资600万美元。

　　据公告，金阳光公司持有83% Akoko Gold fields Limited (AKOKO金地有限公司)。AKOKO公司已获得加纳共和国东区East Akim District地区56.13平方公里土地的勘探许可证，其中28.07平方公里已与加纳国土资源部签订了13年租期(期满后可申请延期)的采矿租约，采矿权正在办理中。该矿区在加纳kibi金矿带为石英矿脉，矿种为金矿。

　　截至2012年8月31日，金阳光公司资产总计154.55万美元，净资产12831美元。截至2012年7月31日，AKOKO公司资产总计644.50万美元，净资产643.69万美元(其中探矿权的矿区土地资产为514.35万美元)。2011年AKOKO公司营业收入69.52万美元，净利润28.48万美元。

　　本次认购完成后，公司后续将再分期投资加纳矿产资源，主要用于：在加纳继续寻找已获勘探许可证的公司进行股权收购;已获取勘探许可权的矿区进行后续详细勘探工作。支付办理采矿权证过程中发生的费用(包括环评费等)。选择部分矿点进行开采。

　　公司称，公司在保证主营业务生产经营所需资金正常使用的情况下，充分利用加纳丰富的矿藏资源，以自有资金收购相关矿业公司股权，探寻公司资源投资新路子,符合公司股东利益。

　　6、合众思壮(002383.SZ)11月2日晚披露公告称，公司近期拟作为主投资方建设北京北斗导航与位置服务产业公共平台项目的工作，公司出资1.84亿元，占项目合资公司出资额的61%。

　　据公告，项目预计总投资约为3亿元，包括公司在内共计六家合作单位拟出资2.1亿元，北京市政府将配套部分资金。出资各方将共同出资组建北京北斗导航与位置服务股份有限公司。

　　截至目前，本次交易拟投资单位包括华力创通(300045.SZ)、公司控股子公司北京博阳世通信息技术有限公司、泰瑞数创科技(北京)有限公司、四维图新(002405.SZ)、超图软件(300036.SZ)等六家企业和北京市政府相关部门(企业)。

　　公告显示，位置服务平台项目在充分利用国家级导航与位置服务现有设施和条件的基础上，完成北京北斗导航与位置服务产业公共平台总体方案设计，并搭建北斗导航与位置服务公共平台。

　　本项目建设周期为2011年1月至2013年12月。其中公司及包括四维图新、超图软件等其他拟投资单位，已经自2011年起先后投资“中国位置”运营服务平台原型系统、智能交通与电子地图服务、云GIS平台软件系统开发等前期工作，目前前期累计投入约为5400万元。

　　公司称，本项目是促进卫星导航与位置服务的民用产业化，尽早实现民用用户设备生产的批量化、规范化，以及迅速提高行业与大众应用的普及程度的具体措施之一，项目的成功实施将逐步建立中国导航系统今后持续发展的物质基础平台，为将来发展全球性的国际市场做好准备。

　　7、海南高速6日公告，公司与航天海南控股有限公司、航科新世纪(行情 股吧 资金流)科技发展(深圳) 有限公司、中国长城工业集团有限公司于2012年11月5日就海南航天公司增加注册资本金的相关事宜签署《增资入股协议书》。公司拟出资约3.15亿元增资入股海南航天公司，占海南航天公司注册资本总额25%股权。

　　资料显示，海南航天公司成立于2008 年11月24日，经营范围为基础设施及配套项目的建设，园林绿化工程，装饰、装修工程，物业管理，酒店经营管理，科技博览、高科技项目开发。公告同时显示，海南航天公司所承担的海南航天发射场配套区项目是一个集科研、商务、科普教育、文化、旅游及互动娱乐为一体的独具航天科技(行情 股吧 资金流)和热带滨海特色的海南省重点建设项目。

　　公司表示，本次增资入股主要是为了拓宽公司的业务范围，借助海南航天公司所承担的海南航天发射场配套区项目进入特色旅游服务业。

　　值得关注的是，海南高速在深耕“特色旅游”上越来越有心得。早在今年5月，海南高速成立邮轮游艇有限公司。经营范围包括邮轮游艇的研发、制造、销售、租赁及相关人员培训，经营管理和维修保养配套服务，邮轮游艇码头及海钓基地建设相关业务，房地产开发经营，旅游项目开发，组织会展、赛事及文化娱乐活动等。邮轮游艇有限公司成立被业内指称“觊觎”西沙旅游线路。

　　值得一提的是，在公司交通运输业、房地产业及旅游服务业三大主业中，给公司贡献最大的是房地产业，其因在于公司的大部分土地都是2010年以前获取，成本相当低廉，公司房产项目竞争优势较大。公司在海口的“城湖憩园”项目就是其中之一。

　　该项目已经封顶，年底有望完工开始销售。该项目建筑面积总计近4万平方米，销售均价至少8000元/平方米。该项目房源257套，但记者获悉，项目售楼处备案的意向购房人群已超2000人。由于该项目地价较低，销售毛利率有望超60%。预计该项目可获利2亿左右。公司2011年盈利1.5亿。不过，该项目预计最早也要到明年一季度才能“收获”。

　　8、10月15日，证监会发布信息称，将开展上市公司、股东及关联方承诺履行情况专项检查。据悉，这份专项检查通知已下发到各派出机构，要求上市公司在10月31日前对履行承诺情况进行披露，各地证监局将在11月底前对管辖范围内的公司开展检查。

　　广东证监局的专项检查通知显示，上市公司汇总事项包括未完成承诺事项、承诺完成期限、目前的履行情况、超期履行的原因及解决方案。披露的载体包括招股说明书、上市公告书、股改说明书、再融资预案、股权激励计划、资产重组报告书等。

　　截至11月2日，有1226家上市公司根据证监会要求披露了相关信息。

　　大股东注资承诺兑现难

　　不考虑承诺主体，承诺类型集中在同业竞争、关联交易、资产注入、业绩补偿、股份锁定、现金分红等方面。

　　同业竞争和关联交易几乎每家公司都有涉及，且都长期承诺。创业板公司因为上市时间不长，则是清一色的股份锁定及同业竞争承诺。

　　其中最可能给上市公司带来预期且最受关注的便是大股东注资和重组业绩承诺。.统计发现，不少公司大股东注资承诺进展几年如一日，未能如期兑现。

　　美锦能源(000723)2007年9月实施重大资产置换时，其控股股东美锦集团在2007年2月7日承诺“在资产置换完成后的一年时间内，在政策允许的条件下，以定增等方式逐步将其余的焦化类资产注入上市公司”。

　　早在2007年11月，美锦能源就发布重大重组停牌公告，称正在商讨有关履行股改承诺中解决同业竞争的事项。2008年12月16日，其公告称受国际金融危机的影响，原重组方案尚不成熟，而被中止筹划。

　　直到2011年10月12日，美锦能源再次发布重组信息。并在当年2月15日发布重组预案，以发行股份和现金支付方式购买美锦集团旗下的6家煤炭相关资产，总预估值达167亿元。

　　怎料，今年8月，美锦能源一则“终止重大重组”公告使美锦集团再次戴上“食言”的帽子，原因则归纳于煤炭项目环评涉及事项较多。而在履行承诺公告中称，条件尚不成熟，在政策允许的条件下尽快兑现承诺。

　　云南铜业(000878)2007年定增时，云铜集团承诺“在两年内逐步将所有的全部铜矿山资产及股权全部投入云南铜业”。

　　两年承诺期早已过去，云铜集团虽已将四一矿业、云南达亚、云南星焰等资产相继注入。但旗下尚有凉山矿业和迪庆有色等矿产股权，拥有大型铜矿拉拉铜矿、普郎铜矿等。

　　东兴证券分析师林阳去年12月曾发布研报称，一旦环评等行政审批通过，云铜集团优质铜矿资源的注入将逐步推进，非常看好其未来铜矿资产储量的增长。而如今一年将至，仍未见任何进展。承诺履行公告中解释称，因凉山矿业股权结构复杂、内部结构调整等方面尚需进一步理顺，而迪庆有色现有开发条件尚不完善。

　　此外，重庆实业(000736)、世荣兆业(002016)、长安汽车(000625)、西安民生(000564)、三钢闽光(002110)等公司大股东的注资承诺也是一拖再拖。

　　业绩预测，股东自掏腰包力挺

　　重组业绩承诺方面，一般情况下，股东或卖方在预测资产盈利的同时，还承诺若没有达到预测，股东或卖方会以现金或其他方式补偿。

　　例如海南海药(000566)，2011年6月30日，其定增募集资金投向“上海力声特人工耳蜗扩建项目”，海南海药控股股东南方同正承诺上海力声特2011年净利润不低于285万元、2012年不低于1210万元、2013年不低于2649万元，若低于承诺数额将以现金方式补足。岂料，上海力声特第一年就出岔子，南方同正以现金374.58万元补足差额部分。

　　有的股东非常给力，为确保承诺的业绩实现，自掏腰包拿出保证金。像金叶珠宝(000587)的控股股东九五投资，其承诺金叶珠宝2011年全年实现净利润不低于1.38亿元，2012年不低于2亿元，并向金叶珠宝公司账户打入4000万元作为业绩保证金。2011年，金叶珠宝净利润1.47亿元，达标，静待2012年。

　　上市公司承诺事项其实五花八门。比较多的承诺事项均是由于历史遗留问题引发的风险保障。如土地使用权瑕疵、厂房与职工宿舍等拆迁、诉讼、前期出资未及时到位、税收补缴等等。

　　也有不少承诺事项让投资者浮想联翩。例如，众和股份(002070,股吧)的法人股东福建君合集团，其承诺在众和股份召开股东大会审议与厦门市黄岩贸易签订关于厦门帛石贸易之增资合同的议案时，放弃表决权，因君合集团实际控制人陈建宁和厦门帛石贸易实际控制人陈建山系堂兄弟。这一承诺继而让投资者对收购背后是否存在利益输送发出质疑。

　　此外，还有中国武夷(000797)、湖北金环(000615)、海德股份(000567)、韶钢松山(000717)、云铝股份(000807)、威孚高科(000581)、长安汽车、一汽轿车(000800)等公司，当年为了股改能顺利实施而做出股权激励承诺，现如今好几年过去了，依然没有兑现。

　　二、大盘和板块重要咨讯

　　1、财政部、国家能源局日前联合下发通知，明确中央财政安排专项资金，支持页岩气开发利用。

　　根据通知，页岩气补贴条件为：已开发利用的页岩气;企业已安装可以准确计量页岩气开发利用的计量设备，并能准确提供页岩气开发利用量。

　　对于补贴标准，通知明确，中央财政对页岩气开采企业给予补贴，2012年—2015年的补贴标准为0.4元/立方米，补贴标准将根据页岩气产业发展情况予以调整。地方财政可根据当地页岩气开发利用情况对页岩气开发利用给予适当补贴，具体标准和补贴办法由地方根据当地实际情况研究确定。

　　页岩气是指赋存于富有机质泥页岩及其夹层中，以吸附或游离态为主要存在方式的非常规天然气。

　　2、５日晚，在代表中国工业制造最高水平的第十四届中国工业博览会上，上汽集团首款在全新平台架构上打造的纯电动汽车荣威Ｅ５０正式上市。全国政协副主席、科技部部长万钢(右6)出席上市仪式并为新车揭幕。

　　据介绍，荣威Ｅ５０在上汽集团为纯电动汽车开发的全新整车平台上，搭载了高性能的电驱动力系统，配以电动助力转向系统、整车热管理系统等先进部件，真正实现了零排放。

　　3、2012年-2015年中央财政对页岩气开采企业给予补贴；补贴资金将按企业页岩气开发利用量以及补贴标准决定

　　中央财政将安排专项资金支持页岩气开发利用。财政部、国家能源局昨日发布《关于出台页岩气开发利用补贴政策的通知》，其中提出，为大力推动页岩气勘探开发和增加天然气供应，未来三年内对页岩气开采企业给予补贴，补贴标准将达每立方米0.4元。

　　《通知》表示，2012年-2015年中央财政对页岩气开采企业给予补贴，补贴资金将按企业页岩气开发利用量以及补贴标准决定，2012年至2015年的补贴标准为0.4元/立方米，具体标准今后将根据页岩气产业发展情况予以调整。

　　其中，符合补贴要求的页岩气标准界定为赋存于烃源岩内，具有较高的有机质含量（TOC>1.0％），吸附气含量大于20％，夹层粒度为粉砂岩以下（包括粉砂岩）或碳酸盐岩，单层厚度不超过1米，且气井目的层夹层总厚度不超过气井目的层的20％。而符合条件的企业页岩气应已开发利用，且已安装可以准确计量页岩气开发利用的计量设备，并能准确提供页岩气开发利用量等。根据《通知》规定，除了中央财政资金外，地方财政也可根据当地页岩气开发利用情况对页岩气开发利用给予适当补贴，具体标准和补贴办法由地方根据当地实际情况研究确定。

　　目前国内除几家先行探索页岩气开发的大型央企外，许多民营企业也已获得参与页岩气探矿权招标的资格。对此，两部门表示，每年1月底前页岩气开发利用企业要向项目所在地相关部门提出资金申请报告，并提供上年页岩气开发利用数量，以及录井、岩心分析数据、测井、压裂施工数据、压后监测数据和试采数据等勘探资。当地部门核实上述报告汇总后将上报省部门，两部门将组织专家对地方上报的资金申请报告和审核情况进行复审，对符合补贴条件的项目在财政部和国家能源局网站上予以公示，对无异议的下达补贴资金。

　　4、海南离岛免税购物额度从5000元提升至8000元，并实施更为优惠的征税体系后，免税店深受裨益。上证报获得的最新数据显示，中国国旅旗下三亚免税店11月1日开始实施免税新政后，当日销售额同比大涨110%以上，销售结构也出现变化，高单价产品销量开始增加。新政的促进作用非常明显。

　　最新数据显示，11月1日当天，三亚免税店单日销售额超过830万元，与去年同期相比大涨超过110%，环比前一日上升75%以上，人均消费达到3100元，与前三季度平均水平相比上涨约45%。11月2日—4日的具体数据虽尚未对外透露，但据上证报了解，销售额同比涨幅均在70%左右。

　　5、证监会网站最新公布的并购重组审核进度情况显示，7家上市公司的申请项目已被审结，10余家上市公司审核进度被刷新。

　　在11月2日公示的《上市公司并购重组行政许可申请基本信息及审核进度表》中，*ST领先、*ST华科、中航精机、新华锦、南岭民爆、二六三、深赤湾等7家上市公司的并购重组项目已被审结。其中，*ST领先的发行股份购买资产方案从2011年5月20日被证监会受理以来，历时将近一年半，终于在今年10月26日得到审结。公司随即于11月1日发布核准公告，并于11月3日发布资产置换及发行股份购买资产等多项相关公告。相比而言，*ST华科的"闯关"速度就快得多，其发行股份购买资产方案于今年8月14日被证监会受理，10月30日被审结，历时仅两个半月。*ST华科也于11月1日发布获得核准及相关重组事项公告。

　　除7家公司被审结之外，还有4家公司同时于11月2日收到证监会的反馈意见，分别是*ST天成、*ST铜城、ST泰复和蓝色光标。其中，*ST天成和*ST铜城的发行股份购买资产方案均于10月17日被证监会受理，11月2日收到反馈；ST泰复和蓝色光标的进展更快，二者的方案均是10月24日刚被受理，仅一周多就收到了证监会反馈。四家公司目前均处于申请人落实反馈意见中。

　　在被刷新审核进度的公司中，因媒体报道而"中止审查"一月有余的均胜电子正式"恢复审查"。均胜电子随即于11月3日发布《重大资产重组进展暨恢复行政许可审查的公告》。资料显示，因媒体一篇题为《收购条件不成熟均胜电子涉嫌违规闯关》的报道，均胜电子于9月26日起被中止审查，10月15日公司发布公告澄清媒体报道事项，11月2日收到证监会同意恢复其重大资产重组行政许可审查的通知。

　　与10月26日审核进度表相较，永泰能源和北人股份两家公司已从本次审核进度表中消失，意味着其并购重组方案已获得证监会核准。而*ST钛白和森远股份两家公司的并购重组方案同于11月1日被证监会受理，新出现在审核进度表中。

　　另外，因"有关方面涉嫌违法稽查立案，暂停审核"的*ST盛润、盛屯矿业、武汉控股、普洛股份、科学城、*ST漳电和永生投资等7家公司仍处于暂停审核状态。