李锦：讲政企分开，不如讲所有权和经营权的分开

大参考

　　李锦认为，由于方案涉及国企监管体制、混合所有制改革、股权激励和员工持股、防止国有资产流失、央企整合重组、薪酬改革等多项问题，因此要达成改革共识并不容易。

　　一个需要更新的观念则是“政企分开”。整个国企改革30多年的主题就是政企分开，但一直到现在都没有分开。表示，过去所说的“政企分开”，主要是解决企业“自主经营、自负盈亏”的问题，现在谈“政企分开”，应该更明确的是“所有权和经营权的分开”。

　　讲政企分开，不如讲所有权和经营权的分开，这样能把范围缩小，焦距对准。笼统地讲政企分开，口号太大了，在中国很难真正实现。

　　十八届三中全会之后，混改走进了一些误区，所以导致混改基本停滞下来。李锦告诉《中国新闻周刊》，误区存在于两个方面，一是把混改当做目标，定指标，下任务，有“刮风”的倾向;二是把混改焦点集中在混改比例问题上，忽视了真正的焦点应该是通过混改实现经营权的市场化，如果总是盯着混改比例，就容易上纲上线，民资股权多了会被扣上国有资产流失的帽子。

　　“混合所有制改革”更准确的提法应该是“混合经济改革”，“一提所有制，大家会联想到意识形态，把原本的经济问题人为的政治化了。

　　现将《中国新闻周刊》报道转载于后。

　　国企改革纲领性文件终于揭开了面纱。9月13日，国务院正式公布《关于深化国有企业改革的指导意见》(以下简称《指导意见》)。

　　今年年初，《指导意见》就多次传出将要出台，但这一预期几次延后。可见决策层对于此轮国企改革的审慎。

　　打破意识形态障碍

　　本轮国企改革的顶层设计方案可谓“千呼万唤始出来”。早在2013年11月通过的中共十八届三中全会全面深化改革决议中，就已经明确了国企改革方向并勾勒出蓝图。之后两年，国企改革方案却一直“只闻楼梯响不见人下来”。

　　国务院国资委主任张毅在近期的答记者问中，简单回顾了两年来的起草过程，“2012年党的十八大召开后，国资委就专门成立深化国有企业改革课题研究组和文件起草组，对国有企业改革问题进行了广泛深入研究。2014年10月，国务院国有企业改革领导小组成立以来，多次召开领导小组会议和专题会议，听取各方意见建议，分析重点难点问题，研究改革举措，反复研究修改《指导意见》。”

　　这个由国务院副总理马凯挂帅的国务院国有企业改革领导小组，其人员构成涉及国资委、发改委、工信部、财政部、人保部、人民银行、证监会、银监会等多个部门，主要职责是统筹研究和协调解决改革中的重大问题和难点问题。

　　在国有企业改革领导小组成立之后，方案起草进入实质性阶段。据此前的公开消息，整体方案由国务院国有企业改革领导小组总揽，具体方案由国资委、财政部、发改委和人社部四个部门分工负责。其中，国资委负责国企的功能定位与分类改革，发改委负责制定混合所有制改革办法，财政部负责资本经营预算等资本管理体制改革，人社部则主要负责薪酬改革方案发布后的细则制定。

　　顶层设计的“1+N”框架在此后不久初步成形，“1”是指首先会出台一个深化国企改革指导意见，“N”是指十几个与之配套的分项改革实施方案。

　　由于方案涉及国企监管体制、混合所有制改革、股权激励和员工持股、防止国有资产流失、央企整合重组、薪酬改革等多项问题，因此要达成改革共识并不容易。

　　“分歧比较大的地方还是围绕混合所有制经济、生产要素分配方面。”国务院国资委监事会监事、国资委研究中心原主任李保民告诉《中国新闻周刊》，比如说混改的路径，到底有哪些形式和途径，包括国有资产价格的界定，都存在争论。“在国有资本退出的过程中，必然涉及国有资产的转让和交易，在每一个具体环节包括评估、作价，如何界定国有资产流失和利益输送，都会存在分歧。”

　　根据李保民的观察，竞争性领域的国有资产，在发展混合所有制时除了“招、拍、挂”之外，如何避免各界关注的国有资产流失，在资产流失和资产流动之间，在职工入股和私有化之间，都需要有清晰的界定。

　　历次的国企改革也总会伴随一些激烈的思想交锋，这一次也不例外。

　　中国至今已经历三轮国企改革。第一轮国企改革始于1978年，将国企从完全计划经济模式转向自主经营、自负盈亏;第二轮始于1993 年，国企通过兼并重组、下岗分流和债转股等措施，提高盈利能力，建立了现代企业经营管理制度;第三轮始于2003 年，国企进行了以股份制为主要形式的现代产权制度改革。 相较前几轮改革，2013年启动的本轮国企改革以“做强做优”国企为主要目标，更注重在监管、产权、经营等多方面进行全面深化改革。

　　李保民回忆说，第一次思想交锋是在1992年以前，为“姓资姓社”问题辩论，十四大报告解决了这个问题。此后一直到1999年以前，是第二次交锋，为“姓公姓私”问题辩论，结果是十五届四中全会报告明确提出，要积极探索公有制的多种有效实现形式，国有经济有进有退，有所为有所不为。

　　而第三次思想交锋，主要发生在十六大之后，产生了“三个帽子”：第一个“帽子”是“国有资产流失”，竞争性行业在退出时，只要有交易、转让和退出，就可能会被扣上“国有资产流失”的帽子。第二是“逃避银行债务”，当时国企处于三年脱困期间，资产负债率往往高达百分之一二百，一旦实施关并破产，银行债务被废，就会被扣上“逃避银行债务”的帽子。第三个帽子是“私有化”，那时候实行职工投资入股，对存量资产作价入股，很多地方下指标定时间表，开始受到“私有化”的批判。

　　“现在， 国有资产流失 和 私有化 这两顶帽子还在，此外又增加了第三顶新的帽子，即 利益输送 。”李保民说，“现在很多企业主辅分离，产业链要延伸，很多下游产业必须要转移给民营经济来承接，这个过程中特别容易被怀疑产生 利益输送 。再加上一些内部程序不规范，发展混合所有制经济特别容易触碰 利益输送 的红线。”

　　在他看来，贴上这种意识形态的标签，容易使当事人担心政治风险而不愿推进改革。因此，必须真正让观念转变，而不是一味地被旧的思想困扰着混合所有制经济的发展。如果意识形态的障碍不解决，国有企业改革就难以深入进行下去。

　　此外，另一个需要更新的观念则是“政企分开”。“整个国企改革30多年的主题就是政企分开，但一直到现在都没有分开。”中国企业研究院首席研究员李锦对《中国新闻周刊》表示，过去所说的“政企分开”，主要是解决企业“自主经营、自负盈亏”的问题，现在谈“政企分开”，应该更明确的是“所有权和经营权的分开”。

　　“讲政企分开，不如讲所有权和经营权的分开，这样能把范围缩小，焦距对准。笼统地讲政企分开，口号太大了，在中国很难真正实现。”李锦说。

　　“管资本”是一次重大解放

　　在一些研究者看来，在长达8章、30节、1万多字的指导意见中，最关键的无非3个字——“管资本”，这被视为整个文件的灵魂。

　　“要建立社会主义市场经济体制，同时又要保存一定的国有经济成分，这个目标在一般情况下被认为是冲突的。”国务院发展研究中心前副主任、国企改革研究专家陈清泰告诉《中国新闻周刊》，十四届三中全会之后，破解这个难题主要靠三条途径：一是建立现代企业制度，实现所有权和经营权的分离;二是调整国有经济的功能和布局;三是国有资产实现形式，国家到底是以企业为载体拥有国有资产，还是拥有价值形态的资本。

　　“当时的提法比较含糊，就是要找到适应市场经济的国有资产实现形式。”陈清泰说，这个提法从1993年就开始提，到1997年十五大再次提出，以后历次改革都会提出这个话题。“最敏感的就是这个问题，涉及到中央和地方的关系，是国家所有还是分级所有。”

　　此后，国企改革基本沿着建立现代企业制度、进行大规模的结构调整等方向进行，但关于资本问题十分敏感，始终没有触碰，但一直在保持关注，“关注的一个重要原因是，在搞现代企业制度试点的时候，碰到的第一个问题，就是试点企业不知道谁是自己的投资主体。”

　　在陈清泰看来，由于国有资产实现形式没有转换，依然由实物形式的企业作为国有资产的载体，因此“政企分开”是做不到的，结构调整的进展也非常有限，“资本是可以流动的，但企业很难流动”。他用了一个比喻来说明，有一麻袋土豆，把几个土豆捏在一起，从180个土豆变成110个土豆，但打开麻袋，还是这么多土豆，内涵和本质没有发生变化。

　　由于国有产权委托代理没有建立，现代企业制度也不能最终到位，陈清泰坦言，“整个现代企业制度改革，走不下去。结构调整到了一定程度，也走不下去，卡在了国有资产的实现形式上。”

　　政府作为市场的监管者，同时拥有、管理和控制着庞大的国有企业群，成为经济体制诸多矛盾的一个焦点。在陈清泰看来，这次国有企业再改革的命题不是政府机构如何改进对国有企业的管理，而是由“管企业”转为“管资本为主”。这是中共十八届三中全会决定关于国企改革理论重大的突破，是当前深化改革重要的突破口。

　　在他看来，从“管资产”到“管资本”，能实现三个根本性的解放和突破，一是对企业的解放。顶层国有企业进行整体的公司制改制，国家从拥有企业转向拥有资本(股权)，并委托专业投资运营机构持有和运作。这就隔离了政府与企业直接的产权关系，有股东没有“婆婆”，从体制上为政企分开、建立现代企业制度奠定了基础。二是国有资本流动性的解放。国有资产资本化、证券化后，国有投资运营机构的所有权与企业法人财产权分离，这就解脱了国有资本与特定企业的捆绑关系;企业自主决策做强做大、国有资本追求投资收益有进有退地流动。这就构成了相关但不受约束的两个自由度。三是政府在管资本不管企业的体制下，可以站到超脱地位，正确处理与市场的关系，对政府也是一次解放。

　　“资本化的重要意义在于，它将从根本上理顺长期困扰我们的政府、市场和企业的扭曲关系，化解体制转轨中的诸多矛盾。”陈清泰告诉《中国新闻周刊》，“管资本”以后，会使国有资本具有亲市场性，从而保障我国在保持较大份额国有经济的情况下，使市场在资源配置中起决定性作用。

　　划定“老板”和“婆婆”的边界

　　在《指导意见》发布之前，公众普遍猜测，这次改革将会仿效新加坡“淡马锡模式”和“汇金模式”。以管资本为主改革国有资本授权经营体制，即成立投资运营公司，控股和参股国有企业。这意味着国资委将淡出出资人代表职责，不再“管人管事管资产”，只做专门的监管者。

　　不过，从此次公布的《指导意见》看，很难得出这样的结论。

　　在《指导意见》有关“完善国有资产管理体制”这一章节中，对“国有资产监管机构”和“出资人”之间的关系有如下表述：“国有资产监管机构依法对国有资本投资、运营公司和其他直接监管的企业履行出资人职责，并授权国有资本投资、运营公司对授权范围内的国有资本履行出资人职责”，“国有资产监管机构要准确把握依法履行出资人职责的定位，科学界定国有资产出资人监管的边界，建立监管权力清单和责任清单，实现以管企业为主向以管资本为主的转变。”

　　事实上，此前各界对国有资产监管体制的主要质疑，集中在国资委既当国企的“老板”(出资人)又当“婆婆”(监管者)的角色冲突，以及其行政化的管理色彩。

　　中国现有的国有资产有两套管理体制，其中金融与文化类企业国有资产由财政部履行出资人职责，实业类国有资产则由2003年成立的国资委履行出资人职责。

　　两套国资管理体制大相径庭。财政部主要通过汇金公司来管理金融国资，其体制接近于新加坡淡马锡模式;而国资委则用“管人管事管资产”的方式直接监管国企，如中央级国资委直接监管112家央企，地方国企则由地方国资委监管。

　　按照2003年4月25日国务院印发的“三定”方案，国资委集中监管中央所属企业(不含金融类企业)的资产，行使出资人职责，不得直接干预企业的生产经营活动。

　　不过，在十几年的实践中，国资委对市场和企业的干预，却越来越全面和系统。国资委通过一系列法规，对产权转让和资产重组的交易程序、合同对价、资产评估等都加以严格控制;对国企对外投资、债券发行、申请股票发行、子企业境外注册并上市等都须经国资委批准。

　　与此相比，以“汇金模式”为代表的另一种国资监管模式，更受到市场的认可，也被认为是最接近新加坡淡马锡的模式。

　　与国资委同一年成立的中央汇金投资有限责任公司，代表国家行使对重点金融企业的出资人权责，掌控了金融资产的半壁江山。汇金模式采用“财政部(出资人)—汇金—国有金融企业”三层架构，是“管资本”的典范。

　　曾任汇金公司董事长的现任财政部长楼继伟2013年对“汇金模式”的归纳是：根据国家授权，遵循市场化方式，积极履行国家注资改制平台和国有金融资产出资人代表两大职责，“只做股东，不做婆婆，没有任何行政审批色彩”。

　　两种监管模式背后代表的两种改革路线的分歧由来已久，也一度让国资改革陷入胶着状态。

　　不过，在中国企业研究院首席研究员李锦看来，用淡马锡一个模式来覆盖整个中国国企改革，并不合适，“淡马锡其实代表着一种精神：政企分开的精神，市场化的精神和经营权搞活的精神。中国情况的复杂性决定了应该学习淡马锡的精神，而不是照搬模式。”

　　“国资委的职能调整还是在继续完善国资监管体制方面。”李保民告诉《中国新闻周刊》，主要是出资人的职责在逐步到位，职责更加细化。“把管人、管事、管资产三大职责分解了，分解细化成十几项，有些过去没有，但现在有了，比如过去企业不制定战略，现在要求企业都要制定战略，把这些企业按照投资运营公司来规划”。

　　他表示，这种监管和考核的职责会更加细化，会针对不同类型企业，设定不同考核标准，“比如二级公司的审批，一些重要行业，例如石油石化、航空航天的二级公司的重大决策事项，肯定还是要审批。但对一些非重要行业，会逐步放开。”

　　事实上，这次《指导意见》在“完善监管体制”方面的表述也极为谨慎，对于“出资人”和“监管者”究竟是集于一身，还是分开行使，并没有明确界定。但其中涉及“监管者”和“出资人”职能转变的意图还是可见一斑。

　　对于监管者，《指导意见》要求，“将依法应由企业自主经营决策的事项归位于企业”，“将配合承担的公共管理职能归位于相关政府部门和单位”，“改变行政化管理方式。”

　　对于出资人，《指导意见》明确，将由获得国资委授权的国有资本投资、运营公司对国有资本履行出资人职责，对所出资企业行使股东职责。同时，“开展政府直接授权国有资本投资、运营公司履行出资人职责的试点”。

　　这也意味着，一方面，过去国资委对企业的行政化监管职能将被明确回归给相关行政部门。而保留下来的“管资本”职责，则要重点管好国有资本布局、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全。

　　而在国资委与国企之间加入了国有资本投资、运营公司后，今后国资委或将淡化直接对所监管企业履行出资人职责。

　　李保民告诉《中国新闻周刊》，目前运营和监管国有资产的主体主要有五类公司形态：第一类是主要做增量的资本投资公司，此类企业根据行业的平均利润率来考核。第二类是主要做存量的资本运营公司，也叫资本经营公司，比如诚通控股和国开投，这类企业在扭亏增赢和并购重组过程中，重新整合包装现有资产，再去市场运作。第三类是控股公司，此类公司作为参股后的股权持有人，利润也很可观，像北京控股，天津泰达等就是这样。第四类是集团公司打造成实际上的资本运营公司，比如宝钢、中航工业等具备各类资本运营职能、拥有若干金融牌照的实体，这也是实体经济发展到一定规模后必然带动的产融结合。第五类是有一定特殊使命的综合性公司，诸如中信，直接归属国务院管理，有点像新加坡的淡马锡。

　　不过，对于国有资本投资、运营公司究竟如何设立、归谁监管，上述“直接授权”的试点范围划定，国资委和财政部等部委之间的关系如何安排，还有待后续文件的出台才能敲定。

　　“混改”应该再聚焦

　　很长一段时间以来，混合所有制改革被认为是新一轮国企改革的抓手和突破口。在意见出台后，“混改”依旧是市场关注的焦点。

　　自去年以来，已有上海、北京、天津、四川、江苏、重庆、江西、山东等超过25个省市出台了地方国企改革相关文件，其中混合所有制改革均为重要内容。

　　例如，2014年广东颁布的《关于全面深化国有企业改革的意见》中提出，到2015年，广东要全面完成国有企业公司制改造;到2017年，混合所有制企业户数比重超过70%。

　　除此之外，其他省市对混合所有制也提出了具体的目标。比如江西省提出，到2020年使70%左右的国企发展成为混合所有制经济;河南省提出，到2020年全省混合所有制企业比重达到80%以上;浙江省则表示，通过3年至5年使“省属企业混合所有制企业户数比重达到75%”。

　　事实上，目前国有企业中的“混改”比例并不算低。2014年两会期间,全国政协经济委员会副主任石军披露了一组数据：中央企业以及子公司引入非公资本的企业户数已经占到总户数的52%以上。上市公司中，混合所有制的比例更高，到2013年10月份，全国混合所有制上市公司已经占全部境内上市公司的80%以上，资产达到90%以上。

　　与上一轮“混改”意在解救国企困境不同，新一轮“混改”被中共十八届三中全会赋予了全新内涵，并被提升至新的高度——混合所有制被确定为中国基本经济制度的重要实现形式，且市场要在资源配置中起决定性作用。此轮“混改”奔着两个主题而来：一是国企机制不活;二是防止国有资产流失。

　　不过，“混改”在制度层面遭受的困境和局部“跃进”问题，让不少地方的混改走偏。在今年政府工作报告中，对“混改”也在措辞上做出了调整，由去年的“加快发展混合所有制经济”变为“有序实施国有企业混合所有制改革”。

　　“十八届三中全会之后，混改走进了一些误区，所以导致混改基本停滞下来。”李锦告诉《中国新闻周刊》，误区存在于两个方面，一是把混改当做目标，定指标，下任务，有“刮风”的倾向;二是把混改焦点集中在混改比例问题上，忽视了真正的焦点应该是通过混改实现经营权的市场化，“如果总是盯着混改比例，就容易上纲上线，民资股权多了会被扣上国有资产流失的帽子”。

　　他认为，“混合所有制改革”更准确的提法应该是“混合经济改革”，“一提所有制，大家会联想到意识形态，把原本的经济问题人为的政治化了。”

　　在一些专家看来，混改需要突破三个主要障碍：首先是国企的分类尚不清晰，并不是所有的国企都适合发展混合所有制。由于分类不清，企业怕被戴上“国有资产流失”的帽子是另一个重要障碍。

　　在《指导意见》中，首次将国企分为公益类、商业类进行改革正式写入中央文件.“分类改革是整个改革的逻辑起点，分类不清，一切改革都没办法搞。”李锦说，“分类之后，才能确定每类的考核指标，才能确定国家控股的比例，才能知道哪些领域该退哪些该收，由此再确定投资经营公司哪些需要重组”。

　　在专家看来，在分类基础上，预计商业类国企将进一步向民企等多种所有制资本敞开大门，国企的并购重组会进入一个新的阶段。

　　不过，陈清泰对“分类改革”持保留意见。“这次改革最主要的目的还是让企业进入市场，成为独立的市场竞争主体，因此企业的经营结构，应该由企业自己来定，政府不能再通过行政的手段，来认定你是哪一类企业。”

　　在他看来，企业一直都在变化，而且企业的活力就在于变化，如果用行政方式把企业的业务结构加以固化，“说得严重一点，这会搞死企业”。他对《中国新闻周刊》坦言，他理解分类改革的初衷是为了方便政府管理，但是“既然以后以管资本为主，为什么还要管企业”?

　　此外，民营企业的担忧也成为“混改”裹足不前的重要原因。万达集团董事长王健林曾公开表示，“如果要混合，一定是私营企业控股，或者至少我要相对控股。否则，国企控股，不等于我拿钱帮国企吗?”这种观念在不少民营企业家中具有普遍性。

　　国资控股还是民资控股，曾经存在两种对立的观点：一种是坚持国有经济控股，将发展混合经济作为扩大国有资本支配范围、巩固公有制主体地位的形式和手段;另一种则认为应该大胆鼓励民资控股，从国企母公司开刀，将混改作为民营经济控制、支配、分享公有经济成果的手段。

　　陈清泰带领的国务院发展研究中心“国有资本管理体制改革研究”课题组，曾发布12省市国企改革调研报告，其中特别关注了“混改的不同实现方式”：混合基本都在二、三级及以下企业，母公司一般保持国有独资。这种“母公司独资，底下层层混合”的模式存在很多问题，比如集团母公司得不到混合红利，总部对下属企业的控制力弱化，老体制管新体制导致新体制走不远，企业整体活力难以激发等等。

　　李保民则认为，为稳妥起见，今后的“混改”主要还是在二三级公司和辅业公司以及上市的股份公司先推进，“目前不会在母公司和集团公司层面推开，否则震荡太大。”

　　不过，民资参股不控股，在实践中也有很多成功案例。联想控股旗下的股权投资企业弘毅投资从12年前就参与国企混改，已经参与了30多个国企改革案例。弘毅投资董事长赵令欢在近期的2015年弘毅年会上透露，弘毅投资深度参与了《指导意见》的制定，例如“一企一策”、“不要一刀切”等都是弘毅投资的提法，“我们对国企改制有一个深刻的认识：不能一刀切、不设时间表，一个文件决定不了中国这么多企业的改制进程和具体方案，我们应该让市场决定、优胜劣汰，准备好一个改一个。”

　　赵令欢以弘毅投资近期参与的上海国企锦江股份和城投控股举例：虽然和以往做国企改制的具体方式不一样，但实质是一模一样的，即“通过市场 混合 ，通过做主动的增值服务商，帮助管理层、大股东把企业做得更市场化，更有竞争力，做大做强做优。”

　　在入股锦江股份和城投控股的两个案例中，弘毅分别以15亿元入股占比12.43%和以近18亿元入股占比10%，虽然都不处于绝对控股地位，但赵令欢本人都分别进入两家公司的董事会。“混合的比例一点不重要，有拿90%股份却没有控制权的，也有拿19%却有很强影响力的。 一企一策 ，不存在黄金分割率。”

　　赵令欢曾表示，从弘毅的实践经验看，国企改制后是否更新了公司治理，可以拿行政干预是否影响企业的日常决策和运作来衡量。企业应该是董事会说了算，如果改制后的企业还是政府或党委会说了算，或者企业刚改制完后，企业领导人就被一纸调令调走了，这就是没有市场化，没有对公司治理机制改头换面。

　　实践层面的得与失也已经反映在了此次的《指导意见》中，“要充分发挥市场机制作用，坚持因地施策、因业施策、因企施策，宜独则独、宜控则控、宜参则参，不搞拉郎配、不搞全覆盖，不设时间表，成熟一个推进一个。”

　　不过，《指导意见》对于“混改”的态度基本停留在原则性意见上，而许多具体的制度设计仍然有待出台专门的条例进行更细致的规定。例如，如何进行“核心骨干员工持股”也是“混改”的另一重探索，但如何防止国资流失有待进一步观察。

　　员工持股计划在上一轮国企改革中曾因大规模内幕交易、利益输送和腐败引起国资流失，因此本轮员工持股可能必须通过证券市场，以避免不公允估值。

　　在陈清泰看来，发展混合所有制涉及国有产权的流动，而且流动的规模将越来越大、频次越来越高。因此，发展混合所有制只能在建立起责权明晰的管资本的体制、国有资本运作主体受到强财务约束的条件下进行，这是重要的前提。否则，在所有权实质性缺位的情况下，任何外部的审批、监管都很难避免国有资产的流失

　　做实董事会是关键

　　“完善现代企业制度”和“健全公司法人治理结构”毫无疑问也是此次《指导意见》关注的焦点。

　　多年以来，国企的“法人治理结构”成了半拉子工程，也饱受各种争议和批评：由于董事会建设不到位，行政权力对企业生产经营横加干预无法从制度上杜绝，国企始终难以褪去官僚机构底色;管理者亦官亦商，国企极易沦为滋生腐败的温床。

　　此次意见特别提及，“切实解决一些企业董事会形同虚设、 一把手 说了算的问题，实现规范的公司治理。要切实落实和维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，保障经理层经营自主权，法无授权任何政府部门和机构不得干预。”

　　陈清泰曾经就此专题考察过中国国际海运集装箱集团公司(以下简称“中集”)的公司治理结构，在他看来，这是一个值得解剖和研究的案例。

　　在股权结构上，经过上市、引入机构投资者等多项改革，目前中集的股权结构是：招商局持有25.54%，中远22.75%，联想弘毅(非国有的机构投资者)5.16%，社会公众股占46.5%。其中，国有股权合计占48.3%。由于国有股是由招商局与中远两家持有，且持比例均衡，导致的结果是，哪一个股东都处于被潜在制衡的状态，谁也不能把中集当作自己的子公司来管，不能把自己的非营利性目标强加给公司。

　　在陈清泰看来，这是值得借鉴的经验，“下一步推进混合所有制改革，应注意构建合理的股权结构，突破一股独大的格局，引入机构投资者。即使保持国有控股，最好由两家或几家国有机构分散持有。”

　　中集的董事会设置也较为符合现代公司治理规律，董事会由8人组成，两个国有股东各有2人，独立董事3人(分别为法律、会计、经济专业人士)，来自经营层的执行董事1人。董事长及国有股东派出的董事都是非执行董事，是外部人员，“都不在中集管业务、领工资和上班。”

　　中集的重要决策均由董事会做出：选聘总经理，根据总经理提名决定副总经理;决定公司发展战略、重大投资和红利分配;高管考评、薪酬与激励计划、审计监督等。

　　陈清泰认为，由于董事长是外部人员，董事长只通过董事会行使职权，而不是通过对日常经营的干预来对公司和管理层施加影响，这既有利于突出董事会的核心作用和战略地位，又明确了董事长与总经理之间的责权关系，保障了总经理的管理权和工作效率。这种制度设计，有效避免了很多国有企业存在的董事会与经营层、董事长与总经理之间职责不清、矛盾不断的内耗。

　　此外，中集的总经理和高管团队不是由股东方派出，他们不属于任何股东的一方，这保障了职业经理人独立身份。公司的总经理，没有行政级别，不受体制保护，干得好了，可连聘连任;干得不好，就会被董事会换掉。对高管的薪酬激励，也采用市场化的考评和股权激励。2009年底，公司向管理层和骨干员工推行股票期权激励计划，包括总经理在内，187人共获得6000万股认购权，占总股本的2.25%，这种长期激励机制可以将股东利益与管理层以及骨干员工利益紧密结合。

　　陈清泰告诉《中国新闻周刊》，作为国有资本控股的上市公司，中集以其均衡的股权结构、现代化的公司治理、市场化的职业经理人制度和薪酬机制，完善的监督机制，为国资与国企改革提供了一个很好的范本。

　　改革没有速效药

　　在李锦看来，此次《指导意见》有很多内容属于首次明确，例如“对自然垄断行业，实行以政企分开、政资分开、特许经营、政府监管为主要内容的改革，根据不同行业特点实行网运分开、放开竞争性业务，促进公共资源配置市场化”。李锦认为，自然垄断企业怎么放开，意见提出了内容和方法。特别是将网运分开，让其他资本进入，给民资带来了希望。

　　还有例如“允许将部分国有资本转化为优先股，在少数特定领域探索建立国家特殊管理股制度”。李锦的解读是，这两种方式增加了国有资本的灵活性。“优先股”就是在优先取得固定收益的前提下，放弃管理权。可以在充分竞争的商业类国企中增加民间资本数量，以国企经营权换民间资本，从而扩大国企功能。国家管理股则主要应用于公益类企业、自然垄断企业的改革改制。可以在不绝对控股条件下，实现对企业的政策引导，要是出现损害国家利益问题时，国家管理股就可能行使一票否决的权力。

　　不过，他对《中国新闻周刊》坦言，很多人对此次《指导意见》的某些内容会期望过高。

　　例如，破除垄断问题。“破除垄断在这次意见中有体现，但不是这次改革的重点，在这轮改革中解决的也会非常有限。”李锦表示，这轮改革的目标还是做强做优做大国有企业，而不是马上放开垄断性行业。

　　在另一个改革的核心问题，职业经理人选聘制度的建立和完善方面，此次指导意见也有着墨，例如，“推行职业经理人制度，实行内部培养和外部引进相结合，畅通现有经营管理者与职业经理人身份转换通道，董事会按市场化方式选聘和管理职业经理人”。然而，目前国企中市场化选聘的高管占比还非常小。有统计显示，自2003年以来，央企公示的高管人选中，来自于本系统内部的占42%，来自具有国资背景的占47%，只有11%左右的人选来自于外部。

　　《指导意见》同时也强调，“坚持党管干部原则与董事会依法产生、董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合”。对此，李锦的理解是，目前中国职业经理人制度正在探索之中，对此不抱过高期望，而且党管干部原则如何与“市场化选聘职业经理人”相衔接，也需要在实践中磨合，“这可能会是一个过程，需要时间逐步解决”。

　　李保民告诉《中国新闻周刊》，对于国企领导的公务员身份，目前还很难突破，“一个目前最现实的问题是，有些中央文件只能传达到某一层级，(国企领导的身份)都改变了之后，怎么传达?”

　　此外，在高管薪酬方面，《指导意见》提出“对国有企业领导人员实行与选任方式相匹配、与企业功能性质相适应、与经营业绩相挂钩的差异化薪酬分配办法。对市场化选聘的职业经理人实行市场化薪酬分配机制”。

　　这种高管薪酬的“双轨制”，事实上在实践中要和平共处并不容易。李保民透露，自2003年国务院国资委首次面向全球公开招聘央企高管以来，共选聘了226人。他坦言，矛盾很多，最主要的就是不能同工同酬。“在谈话的环节，会让竞聘人自己选择薪酬标准，是选市场化标准，还是按国企标准拿，大多数人都放弃了市场标准，选择了国企现有标准，否则日常工作很难开展。”

　　尽管亮点颇多，但也有一些声音认为，《指导意见》的出台历时很久但并未取得足够大胆的思想解放与实质性突破。例如，虽然《指导意见》在放弃国有资本控股地位、员工持股、国有股减持等敏感问题上均有涉及，但表述不够清晰。对于如何缓和党管干部与国企市场化之间的“张力”，依然存疑。对防止国有资产流失、利益输送的概念化警告，又足以令改革者难以施展拳脚。

　　不过，受访专家普遍认为，中国的改革，历来都是一个逐步探索的渐进式改革过程，不会一下子走得太远。国企改革是难度最大、争议最多的改革，不应指望毕其功于一役，也不应幻想有速效药。