皮海洲：上市公司高管股票交易应避免“瓜田李下”

大参考

　　最近，北京银行副行长、金融市场总监赵瑞安增持本行股票一事招来市场的质疑。据中国证监会新闻发言人邓舸21日表示，此事已经引起监管部门的关注。北京证监局和上交所正在就此事进行核查，一旦发现违法违规，将采取监管措施。

　　赵瑞安增持北京银行股票是否构成内幕交易？其最终结果只能由监管部门在调查后作出结论。就笔者的看法来说，此事构成内幕交易的可能性甚微。虽然赵瑞安增持3万股北京银行股票一事发生在2月17日，而2月19日北京银行与小米签署移动金融全面合作协议，北京银行股价因此涨停。但就内幕交易的性质认定来说，本人偏向于北京银行的意见，即赵瑞安增持北京银行的行为并非内幕交易。

　　理由其实很简单，因为从表面上来看，这笔交易貌似内幕交易实在是太过明显，没有一点点的伪装，完全是一种“傻瓜式”的操作。很难相信作为北京银行副行长，同时又是金融市场总监的赵瑞安会做出这种弱智的事情。而且如果赵瑞安真要实施内幕交易的话，仅仅只增持3万股北京银行股票，也是不值得的。因为这3万股能给赵瑞安带来的收益非常有限，赵瑞安没有必要为了几万元的收益来冒内幕交易的风险。更何况赵瑞安作为北京银行的高管，其增持的股票还要锁定6个月的时间，而6个月后赵瑞安这笔增持的收益情况如何还有很大的不确定性，赵瑞安更没有必要为此冒内幕交易的巨大风险。因此，赵瑞安进行内幕交易的可能性微乎其微。

　　但尽管如此，这件事情的出现，还是为上市公司高管的增持行为乃至股票交易行为敲了一次警钟，那就是提醒上市公司高管在进行包括增、减持在内的股票交易时，务必要避免“瓜田李下”，避免因此给当事人，给市场带来不必要的负面影响，给股市日常监管带来不必要的麻烦。

　　就赵瑞安对北京银行股票的增持来说，其“瓜田李下”的嫌疑还是很明显的。毕竟北京银行与小米签署移动金融全面合作协议，对于目前的市场来说是非常敏感的消息。对于北京银行来说，这也是对公司股价产生明显影响的重大消息。因此，该消息属于内幕消息无疑。而且就赵瑞安本人来说，不论其是否知晓北京银行与小米合作事宜，但鉴于其个人副行长、金融市场总监的身份，这就使得赵瑞安实际上列入到了“内幕消息知情人”之列。并且根据北京银行的管理制度规定：“本行内幕信息知情人，在内幕信息公开前，不得买卖本行证券，或者建议他人买卖本行证券”，但偏偏赵瑞安买进北京银行股票就发生在北京银行与小米全面合作协议签订的前两天。这就难怪市场质疑赵瑞安增持北京银行股票的行为属于内幕交易，这种质疑不能说没有道理。

　　那么，如何避免上市公司高管在股票交易过程中的“瓜田李下”之嫌呢？对于这个问题可从三方面着手解决。

　　其一，是从监管的角度加大对内幕交易行为的查处力度，增强股市执法的震慑力。比如对上市公司高管的内幕交易行为统一执行“顶格处罚”。

　　其二，是增强上市公司高管的证券法律意识，自觉回避内幕交易。因为从一些上市公司高管的违法违规行为来看，对证券法律法规缺少了解，法律意识不强，是其中一条很重要的原因。

　　其三，是上市公司要加强对公司高管买卖本公司股票行为的管理。比如，公司高管增持或减持公司股票的行为，统一交由公司证券投资部门来负责，或在公司证券投资部门的指导下来完成。又如，建立公司高管增持、减持本公司股票的申报制度，在获得公司有关部门（如证券投资部门、董事会办公室）的批准后，高管买卖本公司股票的交易才能按公司批准的意见来执行。

　　实际上，在这个问题上北京银行的做法还是比较规范的，从北京银行发布的澄清公告来看，赵瑞安的增持行为是向本行董事会办公室提出了申请的，但该行董事会办公室为何没有阻止赵瑞安于2月17日的增持，这不能不说是一个疏忽。正是这个疏忽导致赵瑞安的增持行为倍受质疑。这表明上市公司在加强对公司高管买卖本公司股票行为管理的同时，也需要落实责任制，增强有关当事人的责任意识。