叶檀：证监会醒过神 程序化交易就该监管

大参考

　　程序化交易在中国将受到严格监管，这意味着围绕程序化交易的争论告一段落，监管者与交易所认真对待程序化交易利弊优劣，一句简单的“价格发现”不能搪塞一切指责，漠视中国投资现状，是对另类内幕交易的纵容。

　　10月9日，证监会网站发布《证券期货市场程序化交易管理办法》（征求意见稿），从信息的公开透明、接入、参数以及风险控制各方面进行管理，要求证券、期货公司建立程序化交易与非程序化交易的风险隔离机制。当天，沪深证券交易所分别发布实施细则的征求意见稿。

　　与美国相比，这一管理规则有可能被视为严苛，却是中国现阶段必须实行的，符合中国信用初级阶段、投机性过强与中小投资者为主体的交易现实。美国国内围绕高频交易、程序交易、挂撤单等的争议非常大，相关的批评著作越来越多，但由于华尔街力量强大，美国监管层迟迟没有时行有效监管，这并不是美国交易之福。从此前的次贷危机，到目前的程序化交易中的“钓鱼交易”，美国的交易系统中存在着极大的漏洞，但迟迟无法得到纠正，目前美国的监管是模糊不清的，主要以跟踪数据、风险为主。

　　中国这样的初级信用市场不适合照搬美国基本不受控制的程序化交易，反而美国对内幕交易的严格监管是中国应该学习的。2010年5月6日美国证券市场“闪电崩盘”事件，美国监管机构指控当事人利用计算机程序，对美股股指期货下巨额卖单并瞬间撤单，构成欺诈;2012年8月1日骑士资本（KnightCapital）“乌龙”交易、2012年3月美国第三大交易所BATS在IPO时发生闪电崩盘等事件，都与程序化交易密切相关。

　　在程序化交易监管领域，德国领先于美国，2013年德国在现有法律框架之下制订《高频交易法》，监管覆盖对象扩大，从机构到个人，在一定前提下交易者向监管当局提供信息，包括程序交易的策略、参数、风险控制数据等，对通过大额报撤单、系列报单、隐匿报单或虚假报单等影响其他市场参与者、改变市场趋势的行为进行重点监管，认为这些行为构成了对交易运行的干扰或延迟，释放了错误的市场信号。该法案还规定，当市场波动较大时，可及时终止相关程序化交易；对频繁报撤改单的行为，要收取额外费用。

　　拿来主义，适合中国的为我所用，不适合中国的，绝不照搬照抄。显然，德国金融以服务实体为主，间接与直接融资并重，更加适合中国的国情。

　　从中国出台的征求意见稿来看，防止程序化交易对市场的系统性冲击成为核心，其实质是防止不可测技术风险，以及程序交易形成的体系化价格操纵。

　　首先，程序交易信息必须透明，不能穿他人的马甲交易。股票期权的程序化交易，不得将未经申报及报备的账户用于程序化交易。

　　程序化交易者的身份信息、账户信息、资金来源类型、资产规模，程序化交易策略类型及简要说明、程序化交易系统技术配置参数、程序化交易系统服务器所在地址、程序化交易系统的开发主体等，都必须进行报备。

　　除证监会另有规定外，程序化交易者只能分别使用一个证券账户、股票期权合约账户进行交易，证券公司、期货公司应当与客户签署接入协议，明确约定客户不得利用接入系统为他人提供服务，类似伞形信托这样的混沌交易让人谈虎色变。

　　其次，严禁操纵市场价格的行为。

　　不以交易为目的的频繁挂撤单如同钓鱼交易，可以影响价格。程序化交易者每个交易日的申报笔数将重点关注，对程序化交易者不以成交为目的，频繁申报并撤销申报，或者大额申报并撤销申报等等，交易所予以重点监控。禁止对同一帐户自买自卖相当于“对倒”的做法，如“属于同一主体或处于同一控制下或涉嫌关联的账户之间发生同一证券的交易”、“在同一账户或同一客户实际控制的账户组间，进行期货合约的自买自卖”等。

　　交易所被授权根据程序化交易的申报、撤单等情况，对程序化交易收取额外费用。这就失之东隅收之桑榆，调动交易所的积极权，让交易所弥补一些损失。

　　意见能否落实到位，取决于交易所、机构投资者，一些措施如当日证券净买入额度管理恐怕不会起到太大的效果。但无论如何，摆脱动辄以美国程序化交易为借口纵容操纵的理念，承认中国在流动性、信用度等方面存在特殊性，是一大进步。