张平：上海家化内斗纠纷事件留下三大谜团？

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　　昨天上海家化召开临时股东大会，罢免原总经理王茁的职务，引发了社会各界的关注。最后投票结果显示，罢免王茁的反对或弃权票仅占5%。这次股东大会王茁的正式出局，意味着家化将从“葛氏模式”切换到“平安模式”。

　　就在股东会上，王茁口诵《赠国士》，并讲述寓言故事，慷慨激昂，颇有舍生取义的义士风范。无奈，资本是功利且冷酷的有自己的行事逻辑，不会去同情弱者。上海家化了开启“平安模式”，各方期待结束内斗后能给自己及中小股民一个满意的交代。

　　应该说，上海家化的改制，在最近几年一直是社会各界关注的焦点。因为这是一次明星企业家和资本的结合。上海家化是由董事长葛文耀一手扶持壮大，成为该领域内屈指可数的可与外资大厂相抗衡的国产品牌，葛文耀也因此成为上海家化教父级的人物。

　　当年家化宣布改制，引进战略投资者，一度引起国内众多机构的竞相参与，最终，2011年11月7日，平安信托以51.09亿元的高价，成为上海家化的第一大股东，双方开始蜜月期；2013年5月，葛文耀与平安信托的矛盾公开化；2013年9月，葛文耀申请退休并被批准：2013年11月，上海家化任命了新的董事长；今年，以王茁为代表的，葛文耀最后一批重要岗位的部将被清除。

　　平安入主家化后的内斗，给小股东带来的是无尽的痛苦，股价从57元跌到30元。特别是去年9月份公司原董事长葛文耀宣布退休，当日公司股票则以“一”字跌停的方式与原董事长告别。同时以基金为代表的机构持续减持，股民也被吓得跑路。业内专家认为，对于上市公司的业绩和股价来说，稳定的高层团队是最基本的，高层的内斗、高管的更迭对于公司业绩和股价来说都是致命的。

　　昨天的股东大会的结束，标志着以资本方完胜原来管理团队，上海家化从此进入了“谢文坚时代”或“平安信托时代”。上海家化的前景如何？现在众说纷纭，但之前的改制历程，也给市场留下了三大悬疑。

　　首先，当初改制为什么采取的是“完全退出”的策略？2008年9月，上海市国资委发布了《关于进一步推进上海国资国企改革发展的若干意见》（下称《意见》），提出要“大力推动上海国有企业跨地区、跨所有制重组，吸引中央企业、全国地方企业及外资企业、民营企业参与本市国资调整和国有企业重组”。“推动一般竞争性领域国资的调整退出。”

　　《意见》发布后，上海家化是第一个站出来宣传改制的企业。根据媒体报道，上海家化的追求者甚多，包括中国平安、淡马锡、红杉资本、复星集团、凯雷集团等都是赫赫有名，皆为业界翘楚。最终结果是，平安胜出。2011年11月7日，平安信托以挂牌价51.09亿元受让家化集团100%的股权，并同时成为上海家化的第一大股东，最终控股27.5%。

　　这就意味着，上海方面将家化集团整体出让给了平安信托，因为家化集团拥有上市公司上海家化的股权，所以平安信托也就理所当然地继承了这部分股权，成为上海家化的第一大股东。但令人不解的是，上海国资委的文件要求“推动一般竞争性领域国资的调整退出”的指示。被上海家化方面执行的是“完全退出”策略，而非“调整”策略。

　　试想，对于上海家化这样一笔优质资产，如果上海方面采以的不是“退出”策略，而是“调整”策略，引入战略投资者，随即让渡一部分股权，不使后来者居于主控地位，那可能更有利于上海家化的平稳发展！所以上海国资委把上海家化完全让平安信托主控，实在让人觉得不可思议。

　　再者，平安信托是上海家化原董事长葛文耀引入的，看中的不仅是其51亿元的股权介入，而且更有背后承诺的70亿元注资。而对于平安信托来说，由于融资成平偏高，造成自己资金面不济，在成为家化的最大股东后，想要出售家化部分资产也在情理之中。

　　对于葛文耀来说其引入战略投资者的目的，就是想让家化的事更加蒸蒸日上，基业长青。显然企业家和资本方两者之间的心态是完全不同的。但尽管如此，双方合作之后难免有冲突、有矛盾这是正常现象，但是不好理解的是，双方的矛盾和仇恨陡然上升的有些偏激，措辞用语充满着火药味。

　　2013年，双方矛盾公开化后，平安信托发表声明，反映集团管理层在经营管理中存在私设“账外账、小金库”，个别高管涉嫌私分小金库资金、侵占公司和退休职工利益等重大违法违纪问题，涉案金融巨大。笔者看来，这份声明，份量特另重，其中“重大违法违纪”的表述给人印象深刻，这已不是公司内部的争斗，而是已牵涉到刑事犯罪调查、有人要进监狱的问题了。

　　此外，在今年6月4日发布的关于撤销王茁总经理职务的公告中，上海家化表示“王茁严重违反公司规章制度，严重失职，给公司造成重大损害。”这样的措辞，蛮是非常严厉。笔者觉得，当双方矛盾公开化之后，当事人一方的措辞已经到了不同寻常的仇恨等级，实在耐人寻味。

　　最后，平安信托如何全身而退的问题。作为一家信托公司其真正的目标是：策略性地、阶段性的介入一家企业，并扶持企业发展壮大，然后在适当的时机有序推出、获利走人，这本来无可厚非，但是平安信托介入上海家化，却碰到一个大难题。一、平安信托如何退出，二、平安信托未来将家化这个"烫山芋"转让给谁？

　　当然，近期不时有消息传出，平安信托要走人，曾有一位家化人士向媒体透出：“目前平安信托已经从上海家化获得近一倍的收益，随着上述信托计划的到期以及上海家化的前景不明，平安信托有可能在最近一年中对上海家化套现。”但是平安信托马上作出回应，称“目前没有任何在一年内减持上海家化股票进行套现的计划”。就在6月10日，新任公司董事长兼总经理谢文坚表示，公司新一届管理团队各司其职，最终将汇聚成统一的力量，将公司业绩推向制高点，同时，他本自己对家化的未来信心十足。

　　新任董事长兼总经理谢文坚的表态，给外界一个印象，就是平安信托不会离开了，至少5年之内不走了。这可能吗？如果这是事实的话，那5年之后又该如何呢？未来被葛文耀一手持持起来的那些知名家化品牌的命运又将怎样？这都是留给外界的不解谜题。

　　上海家化原管理层与平安信托分手，这是不难理解的，葛文耀是想要再造家化的业绩腾飞，打造百年老店，而平安信托意在获取利益最大化。所以，他们本来就过着同床异梦的生活。不过令人不解的是，两家在经过一番争斗下来仇恨等级升高到无以复加的程度，而且当年上海国资委为何将上海家化整体出让给平安信托，而不是选择部分转让股权呢？这样或许对家化的发展更有利。更让人迷惑的是平安信托在入主家化后，作为投资者何时退出，也是一个谜团。总之，内斗不断，最终受到伤害的是上海家化和中小股东的权益。