尹中立：三中全会为什么要强调员工持股

大参考

　　在十八届三中全会的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》里，第6条是有关企业所有制的内容，标题是“积极发展混合所有制经济”，其中有“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”文字。

　　员工持股在西方国家不是什么新的制度设计，但在中国员工持股却是一个敏感的话题，拟上市的公司如果存在数量超过200人员工持股，则该公司将被无缘进入股票市场。因此，三中全会的《决定》却有很强的针对性，它不仅反映了政府试图改善劳资关系的努力，同时也反映出上市公司监管的思路的变化。该项制度的实施将深刻改变股票市场的上市公司的治理结构。

　　与员工持股有关的两个故事

　　有关员工持股问题可以从2009年说起。关员工持股问题曾经是2009年股票市场的热议的话题，之所以如此，是因为有两个公司的IPO与此有关。其一是上海徐汇商城股份公司的招股说明书里披露的信息表明，文化名人余秋雨先生是该公司的股东，而且是主要股东。按照发行的市场价格计算，余先生的持股市值超过1亿元，成为名副其实的亿万富豪。其二是洋河酒厂的发行上市造就了该公司100多位亿万富豪，该公司120多位内部持股市值超过100亿元，人均持股市值近亿元。

　　前者有余先生的名人效应，后者则数量巨大，自然吸引市场的高度关注。更重要的是，这两则与内部职工持股有关的案例都有些“不正常”的成分，涉及内部职工持股的有些制度性安排，需要我们深入分析。

　　故事之一：余秋雨先生的亿万富豪之旅

　　余秋雨并非是徐汇商城的职工，更不是该公司的高管，那么他是通过什么环节得到了徐家汇商城的股份的？徐家汇商城的招股书中显示，2001年12月，当时还是上海六百的徐家汇决定解散职工持股会，并计划将其持有的24.5%股权转让出去。这些股权转让给了上海祥龙物业、徐汇副食品公司、上海六百的31位公司管理人员和业务骨干以及余秋雨等4位外部自然人。余秋雨当年以每股2.9239元的价格购入82.5万股，出资为241.22万元。而经过近8年股的本转增，至2009年上市前余秋雨的持股数量为518.6445万股。

　　也就是说，余先生得到股份的契机是徐家汇商城股份公司解散职工持股会。那么，2001年该公司为什么要解散职工持股会？职工为什么要将如此廉价的股份转让给别人？这才是问题的关键之所在。

　　熟悉国内投资银行业务的人都知道，这一切源于中国证监会有关公司上市的成文或不成文的规定：有职工持股会的公司一律不得上市，职工持股人数不得超过200人，等等。很多已经有内部职工持股的公司为了获得上市资格，不得不无奈地“削足适履”，徐家汇商城股份公司于2001年解散职工持股会的行为就是典型的代表。

　　故事之二：洋河酒厂100多位亿万富翁背后的疑问

　　按照2009年11月底洋河的股票收盘价格计算，其内部职工直接或间接持股的市值为110亿元，而这110亿元市值的股票被125位高管人员持股，人均市值接近亿元。

　　从洋河的照顾说明书里可以看出，这125位持股者背后还站着80多位“无私奉献”的职工，在125位持股者中有9位是向自己的员工借钱来买公司股票的，是谁借钱给这9位高管的？借了多少？招股书中都有列示。以董事长为例，共有23位职工（其中有三位是他的亲戚）给他提供资金，共计770万元。

　　如果该公司招股书内容属实，那么125名公司领导通过公司上市获得了人均一亿元的身价，而3000多普通职工不仅一无所获，而且要给领导提供资金。笔者对此有两点疑问：

　　疑问之一是，既然公司改制过程中发行股票，为什么只有领导能买股票而一般职工不能买？即使一般职工没有资格买公司的股票，但职工也不应该有什么义务给领导提供资金呀！

　　疑问二是，125位持股者背后的80位提供资金者的名单为什么要详细披露？更蹊跷的是，证券监管部门似乎心理也不踏实，因此特别要求宿迁市政府和江苏省政府出文保证洋河酒厂的现有股东不存在代替他人持股等问题，很有点“此地无银三百两”的味道

　　明眼一看便知，所谓的职工借款只是表面的“文章”，其实质可能是内部职工持股挂在高管名单下罢了。如果事实和笔者猜测的一样，则洋河的招股书涉嫌虚假陈述，属于违规行为。

　　为什么要清理内部职工股？

　　导致公司上市前集中清理职工持股的制度根源就在于证监会明确规定：除少数经人民银行批准的金融企业除外，上市前持股职工人数超过200人的，一律不准上市。存在工会持股、持股会以及个人代持等现象的公司也一律不准上市，除非上市前予以彻底清理。

　　这样的规定使得已经实行了内部员工持股的公司就难以走进股票市场的大门。有些已经实行了员工持股的公司为了实现上市的目标，采取措施强行让内部员工把所持有的股份集中卖他人，上文中的徐汇商城就是如此操作的。还有一些公司采取了各种大擦边球的方式来解决该难题。国内的很多城市商业银行都是有城市信用合作社演变而来的，这些城市商业银行的股东都超过200人，于是，它们都无缘到股票市场融资。可见，这样一个看似简单的规定，给公司的资本运作带来了相当多的麻烦。

　　从监管机构的角度看，主要有以下两点考虑：

　　第一个考虑是：职工持股容易导致国有资产流失。从实践看，确有此类事情发生，有些公司以较低的价格向内部员工发行股票，导致了国有资产流入了少数人的口袋。但近年来，国务院国资委已经出台了一系列防范国有资产流失的政策，如规范审计评估程序、强制进场交易等。从理论上说，这些制度可以基本防范国有资产的流失。很多国有资产重大流失都是因为地方政府官员严重失职、甚至吃里扒外所致，在此情况下，不论采取何种改制方式，国有资产流失都无法避免。我们在实践中发现，在各种改制方式中，大规模职工持股导致官员受贿的可能性最小，因为没有人愿意为了集体的利益承受法律风险。

　　第二个考虑是：职工持股扰乱资本市场的秩序。上世纪九十年代前后，很多企业发行的职工股在“一级半”市场广泛流通，严重扰乱了资本市场秩序。很多企业还采取倒签文件等方式虚假发行职工股，甚至以职工股行贿政府官员等不正常现象，这些恐怕就是证券监该部门至今仍对职工股采取“严防死守”政策的最重要原因。

　　从上述分析可知，员工持股在一定程度上可能增加了监管机构的“工作量”，在“多一事不如少一事”的工作指导思想作用下，内部员工持股成为被清理的对象。

　　员工持股制度意义重大

　　内部职工持股有利于完善公司治理结构。在国内的学术界有一种十分流行的看法，认为公司的管理层持股有利于公司发展，但职工持股意义不大。这种观点忽视了职工持股对公司文化的影响。在当今中国最具有国际化色彩的公司------联想集团和深圳华为的成功之道正是内部员工持股制度。在深圳华为公司的成长道路上，内部职工持股是最重要的制度设计，该公司在发展之初就尝试内部员工持股制度，在初具规模之后，曾经花费巨资请国际咨询公司设计和完善内部员工持股制度。如今的华为公司是人人有股份。按照现在的有关规定，华为公司是不符合上市条件的。而事实上也正是如此，华为曾经想在主板上市，但内部员工持股成为拦路虎。如果我们的股票市场制度的设计把最优秀的公司排除在外，那么，我们的制度设计肯定有问题。

　　员工持股是构建新型的劳资关系的基础。按照经典的马克思主义学说的观点，资本与劳动始终是对立的，它们是剥削与被剥削的关系。从西方国家的实践看，采取员工持股可以在一定程度上缓和上述矛盾。美国政府十分倡导企业搞员工持股。早在上世纪80年代，职工持股就作为“人民资本主义”的核心内容在美国广泛推广，到上世纪末已经有3000万产业工人持有了本公司股份，成为美国的国家战略之一。例如，破产后的通用汽车职工在几乎没有支付代价的情况下就获得了新通用17.5%股份，而遭受巨大损失的老通用债权人仅获得了10%的股份；欧宝汽车的职工也同样获得了新公司10%的股份。

　　因此，是否允许职工持股，不仅关系到公司内部的治理结构的完善，关系资本市场的可持续发展，还关系到国家发展战略问题，不可等闲视之。

jctaixu

大多数职工只是当作存款，每年拿利息，对企业经营毫不关心，严格讲职工持股在企业中层以下意义不大，中层以上还得需要与经营挂钩的制度性安排。