张平：楼市调控谁最受伤？明牌珠宝收购好屋终夭折

大参考

　　在经历了前段时间险资疯狂举牌后，A股又迎来了房产中介业被上市公司收购的热潮。年前有国创新高豪掷38亿元收购深圳Q房网；2月份有百货业巨头昆百大收购我爱我家100%的股权。而近期又曝出明牌珠宝收购好屋中国75%股权的重大资产重组嘎然中止的消息。我们从中可窥出，一些大型房产中介正在冲刺A股市场的身影。

　　其实，明牌珠宝早就看上好屋中国了。2015年底，明牌珠宝曾斥资7亿元收购好屋中国25%股权，试图在珠宝主业外开辟新的利润增长点。而对于好屋中国来说，能够得到明牌珠宝这家上市公司的青睐，不仅迈开了冲剌A股市场的重要一步。更重要的是，好屋中国拿到了明牌珠宝的真金白银后，可以在规模和门店数量上进行大幅扩张。

　　但实际上，明牌珠宝并不是只想做好屋中国的大股东，而是希望收购好屋中国100%的股权。去年9月份，明牌珠宝又抛出一份重大资产重组预案，试图以股份加现金支付方式以总收购价24亿元收购好屋中国剩下75%的股权。如果该交易顺利实施，这意味着好屋中国将实现整体上市。

　　有业内人士透露，好屋中国首次被收购时的25%股权整体估值为28亿元，但去年收购时以去年6月底为评估基准日的75%股权整体估值却飙升成了32.5亿元，前后估值差额达4亿元。这说明，明牌珠宝对好屋中国经营业绩前景十分看好，认为房产中介行业将有很大的增值空间。

　　当然，好屋中国估值被迅速抬高的背后，更有其高层的业绩承诺。明牌珠宝收购好屋中国25%股权时，好屋中国相关股东承诺2016年、2017年和2018年预计分别实现净利润不低于1.80亿元、2.50亿元和3.20亿元。

　　但现实却比预想的糟糕。去年，好屋中国实现净利润（扣非后）仅大约1.3亿元，比对应的对赌业绩1.8亿元少了近5000万元。尽管明牌珠宝方面表示，好屋2016年承诺业绩未达标，是受到了行业调控的影响，这是短期的。但是今年3月21日，明牌珠宝便宣布其终止收购好屋中国75%的股权，并表示暂无调整持股比例的计划。

　　那么，明牌珠宝为何最后还是放弃了对好屋中国的100%的收购权呢？笔者认为，这是由多重因素造成的：第一，此前明牌珠宝豪掷7亿元收购了好屋中国25%的股权，但去年后者业绩不达预期，较对赌协议的约定少了近5000万元。

　　同时，好屋中国的估值却在不断上升，重组标的的预估增值率高达570%，偏高的估值却没有得到相对应的业绩回报，傻瓜才愿意再出重金全盘收购呢。

　　此外，也有类似案例：A股上市的昆百大收购我爱我家100%的股权。而我爱我家的净资产只有7.27亿元，而昆百大给出的预估值达到66.58亿元，评估增值高达815.61%。问题是，我爱我家的2016年的净利润预估有近4亿元，但总负债就高达43.4亿元。显然，我爱我家被昆百大收购时，价值被严重高估了。命运不同，明牌珠宝却不愿意以如此高的估值来完成对好屋中国的收购。

　　第二，各城市纷纷出台房地产调控政策，使大型房产中介的日子不好过，明牌珠宝本来想通过收购好屋中国完成跨业经营布局，但是自去年10月开始一二线城市密集出台楼市调控政策，导致去年第四季度房地产中介业绩出现下滑。

　　进入2017年后，3月份三四线城市也展开了第二轮房地产调控。在政策的密集调控之下，房地产中介行业未来发展前景不容乐观，行业洗牌在所难免，业绩将来恐怕难有突破。由鉴于此，明牌珠宝觉得先拿着25%的好屋中国股权就可以了，等局势明朗了再说。

　　第三，明牌珠宝第一次收购时拿出是现金7个亿。随后在去年9月份，抛出一份重大资产重组预案，试图以股份加现金支付方式以总收购价24亿元收购好屋中国剩下的75%的股权。但事实上，今年2月底，证监会发布了关于非公开发行股票的多条新规，剑指A股定向增发之弊端。明牌珠宝当然不想顶风蛮干，只能以其配套融资部分需作调整为由延迟了对好屋中国全部收购。

　　明牌珠宝收购好屋中国时，国内的房地产正处于过热期，而当明牌珠宝准备100%完全收购这家大型房产中介时，中国的房地产形势开始了大逆转，正是由于好屋中国业绩达不到对赌要求、房产中介行业前景不明、证监会加强对定向增发监管，使得明牌珠宝放弃了对好屋中国剩下75%的收购。受到房地产调控的影响，中介行业利润滑坡已经定局，这类收购案以失败告终肯定绝不止这一家。