觉悟：2012-11-05证券市场重要咨讯

大参考

　　一、上市公司重要咨讯

　　1、*ST朝华(000688)3日晚间发布发行股份购买资产暨关联交易报告书，拟以2.66元/股向甘肃建新实业集团等三家定向增发8.15亿股，购买其持有的内蒙古东升庙矿业有限责任公司全部股权，作价21.69亿元。

　　重组后每股收益0.19元

　　据了解，甘肃建新实业集团、北京赛德万方投资有限责任公司、北京智尚劢合投资有限公司分别持有内蒙古东升庙矿业有限责任公司49%、41%和10%股权，以上三股东以东升庙矿业股权认购*ST朝华非公开发行股份，认购数量分别为4亿股、3.34亿、0.815亿股，认购价格为2.66元/股。重组后，甘肃建新实业集团将持有5.04亿股，仍为*ST朝华第一大股东和实际控制人。据了解，失效的2009年重组方案定向增发价为2.56元/股，此次略有提高。

　　根据新预案，2012年7月，东升庙矿业分别完成了对金鹏矿业100%股权以及临河新海100%股权的收购，建新集团为上述两家公司的间接控股股东。因此，此次注入东升庙矿业100%股权意味着将金鹏矿业和临河新海打包注入*ST朝华。而建新贸易公司因存在瑕疵最终未能注入。

　　资料显示，东升庙矿业成立于2000年，主要从事铅锌等矿产品的采选及销售业务，目前采选能力为95万吨/年(含子公司金鹏矿业)，此外，东升庙矿业正在建设50万吨/年铅锌矿的采选系统，预计2014年采选能力扩大到145万吨/年。东升庙矿业所辖的东升庙多金属硫铁矿系大型锌硫矿床，铅锌矿矿石品位较高，硫铁矿矿石储量大，在西北地区居首位。

　　新方案通过的可能性大

　　本月19日，*ST朝华将在重庆现场召开2012年第三次临时股东大会，网络投票时间为11月18日~11月19日。

　　浙商证券投资顾问赖艺蕾分析称，目前看，进军矿产对改善公司基本面，提升后期业绩是有利的。进军矿业的公司业绩一般也会有一定涨幅。但具体情况要根据定向增发价格、矿产品种和质量等评估。

　　不过，广发证券(行情 股吧 资金流)投资顾问王立才也提醒道，虽然从定向增发价格看比较合理，但矿产作为周期性行业，今年行情低迷，尤其是铅锌矿由于污染问题面临更大危机，投资者要考虑其中的风险。

　　针对本月19日*ST朝华临时股东大会上上述方案获通过的可能性，赖艺蕾认为，因为方案不通过会导致*ST朝华不能恢复上市，因此预计该方案通过的可能性较大。

　　朝华重组只有最后29天

　　按照流程，如果该方案在本月19日的临时股东大会获得通过，*ST朝华将报送重组方案给证监会，然后上证监会重组委，重组委审核通过后，等待实施批文；实施批文拿到后，进行人员和资产交接。之后，再向深交所报送材料，深交所再核准恢复上市。而从本月19日到12月31日，只有短短的29个工作日。

　　中金会计师事务所主任樊朝中认为，除非证监会开放绿色通道，否则留给*ST朝华的时间不够。华龙证券重庆投资顾问牛阳指出，如果本月19日的临时股东大会没有通过，那么*ST朝华就基本没有时间再重启重组方案。

　　2、华天科技今日公告称，盛宇投资和IPVCapital将名下所持参股昆山西钛微电子科技有限公司(下称“昆山西钛”)6.34%、10%股权委托给公司管理，使公司拥有昆山西钛51.34%表决权，纳入公司财务报表合并范围，但净利润仍按公司实际持有比例纳入合并财务报表，不影响公司每股收益。

　　2011年公司参股昆山西钛之时，昆山西钛是全球唯一实现使用TSV(硅穿孔)技术进行芯片级封装量产且良品率达到95%以上的厂商。公司的参股行为，主要是看上了昆山西钛拥有的世界领先技术。

　　昆山西钛从以色列引进了世界最先进的TSV技术，以晶圆级封装方式从事超大规模集成电路封装，并生产手机、笔记本电脑及车载影响系统等用途的微型摄像头模组等光电子器件。2011年1月，华天科技通过受让股权和增资方式，持有昆山西钛35%股权。

　　昆山西钛的实际控制人通过深圳汉迪(28.85%)、BVI公司CKTELECOM(16.15%)，合计持有昆山西钛45%股东，实现对昆山西钛的控股。但由于对封装业务不熟悉，导致昆山西钛拥有先进技术不能实现大规模量产。2011年月均产量在2000片左右，而实现盈亏平衡的产量需要月产4500片。因此，2011年昆山西钛亏损360万元。随着扩产设备陆续到位，不断进行安装调试工作，2012年前三季度昆山西钛亏损940万元。

　　本次股权托管，有利于华天科技发挥自身封装业务优势，加快昆山西钛的达产速度。公司已向昆山西钛派驻了总经理、副总经理、财务总监等管理人员，全力推进昆山西钛的达产工作，目前单月产量已提高至6000片的水平。预计2013年，昆山西钛将全面进入月产1万片的达产期，按目前每片300美元的市场价格，年销售收入可达2.25亿元。按销售净利率20%计算，年可实现净利润4500万元，以华天科技35%持股比例，可获近1600万元净利润，增厚每股收益0.025元。2012年前三季度，华天科技实现每股收益0.18元。

　　通过托管其他股东对昆山西钛的股权，提升控制力和管理能力，有利于发挥高端集成电路TSV封装技术的市场价值，进一步优化华天科技产品结构。

　　3、10月8日起停牌的四川圣达（000835）公布了其重大资产重组的购买标的和大致方案。根据公告，公司拟向四川科亨矿业（集团）有限公司定向发行股份购买其子公司广安科塔金属有限公司的控股权，同时募集配套资金。

　　根据公开信息，科亨集团注册资本5000万元，公司独立拥有包括铜、钴、钨、锡、钽、铌等数十个探矿权证及采矿权证；其中采矿权矿区面积1800多平方公里，探矿权矿区面积达800多平方公里。据近期媒体报道，在9月份的中国西部国际博览会上，科亨集团签署了15万吨铜杆项目，投资总额22.5亿元。

　　2009年，广安科塔金属股份有限公司在四川广安新桥能源化工园区投资兴建10万吨铜精炼项目，2011年形成年产10万吨阴极铜、1014吨精制硫酸铜、110吨粗硫酸钴镍混合盐生产规模；2010年，该公司在原10万吨精炼铜的基础上，投资了年产4000吨电积钴项目及钴盐、钴粉、钴酸锂项目，预计项目建成后可新增年产值15亿元，年利税总额2亿元。

　　据网上公开资料，广安科塔金属股份有限公司为四川科亨矿业集团的子公司，专业从事铜、钴、锡矿等资源的开发、冶炼、加工制造及综合利用。

　　广安科塔在国内的加工制造基地位于四川广安国家级工业园区。广安科塔于2009年自筹资金3.5亿人民币投资建设年产10万吨精炼铜项目。下属龙飞矿业有限公司（刚果金）2011年8月开始对KIMPE大型铜钴矿进行开采。

　　四川圣达表示，目前公司、重组方及聘请的中介机构正积极推进相关工作，具体方案仍在探讨论证过程中。鉴于该事项仍存在不确定性，四川圣达股票将继续停牌。   

　　4、博盈投资（000760.SZ）发布非公开发行股票预案。拟向东营市英达钢结构有限公司等6名对象非公开发行3.14亿股，募集资金14.99亿元，募集资金扣除发行费用后将用于收购武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司100%的股权、Steyr Motors GmbH增资项目、公司技术研发项目、补充流动资金等。博盈投资将于今日开市起复牌。

　　根据博盈投资的非公开发行预案，本次非公开发行价格为4.77元/股，发行的特定对象为东营市英达钢结构有限公司、长沙泽瑞创业投资合伙企业（有限合伙）、长沙泽洺创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波贝鑫股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波理瑞股权投资合伙企业（有限合伙）和天津硅谷天堂恒丰股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

　　本次发行后，公司的实际控制人将发生变化，由罗小峰及卢娅妮变为冯文杰。英达钢结构将成为公司的控股股东。英达钢结构向公司作出承诺：武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司2013年度、2014年度、2015年度每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2.3亿元、3.4亿元和6.1亿元。若每期实际扣除非经常性损益后净利润数未达到上述的净利润承诺数，英达钢结构承诺将按承诺利润数与实际盈利之间的差额对博盈投资进行补偿。

　　值得注意的是，此次募投项目之一为以现金对价5亿元收购武汉梧桐持有的 Steyr Motors100%的股权，而此举存在高溢价购买目标公司的风险。资料显示，本次收购价格为5亿元人民币，武汉梧桐的主要资产为所持SteyrMotors 100%股权，2012年4月武汉梧桐收购 Steyr Motors 100%股权的交易价格为3245万欧元，以 2012年4月30日的欧元汇率计算，当时该股权价值约合2.84亿元人民币。本次收购较前次武汉梧桐收购Steyr Motors 100%股权的交易溢价76.06%。

　　而从业绩看，Steyr Motors 公司历史业绩并不出色。Steyr Motors 公司 2009年、2010年、2011年及2012年9月30日税后利润折合人民币（采用当年年底中国人民银行欧元兑人民币中间价）分别为1572.81万元、674.44万元、624.52万元、281.86万元。

　　5、中源协和(600645)11月4日晚公告，11月3日，公司与英国细胞治疗有限公司(以下简称“CTL”)签署了合作意向书，双方希望就自体中胚层基质细胞治疗心脏衰竭技术开发和商业化开展合作。CTL是一家从事细胞治疗的英国公司，公司位于英国威尔士大区的卡迪夫市。  

　　CTL与中源协和在中国天津成立中外合作公司，合作公司的股权比例为51%为中源协和持有，49%为CTL持有，或者由各自指定的企业或各自附属子公司分别持有。合作公司将从事自体中胚层基质细胞治疗心脏衰竭技术开发和商业化。该技术的知识产权归CTL公司，但由CTL授予合作公司在指定地域和业务领域内的独家使用权。

　　合作主要内容包括：

　　CTL与中源协和在中国天津成立中外合作公司，合作公司的股权比例为51%为中源协和持有，49%为CTL持有，或者由各自指定的企业或各自附属子公司分别持有。

　　独家使用权的限制业务领域、地域和时限包括：

　　业务领域：自体中胚层基质细胞治疗心脏衰竭技术开发和商业化。该技术的知识产权归CTL公司，但由CTL授予合作公司在指定地域和业务领域内的独家使用权。

　　地域：大中华区(含中国大陆、台湾、香港和澳门)

　　独家使用权的时限：自合作公司注册之日起或2013年3月31日开始，周期为11年。

　　自体中胚层基质细胞治疗心脏衰竭的独家技术使用费为800万美元。首期使用费为200万美元由中源协和或者其指定的企业或附属子公司代合作公司支付，合作公司成立后计入中源协和方的投资(与注册资本的51%共同构成中源协和对合作公司的投资)。独家使用权的其余部分为600万美元，由合作公司支付。

　　首期技术使用费200万美元应在2012年12月31日前支付。

　　如果合作公司在独家技术使用限定时限内，CTL公司的自体中胚层基质细胞治疗心脏衰竭技术出现改善，合作公司将与CTL在确认地域和业务领域范围内一起分享所改善的技术。

　　在合作公司运作的独家技术使用限定时限内，CTL不能在本协议书中所规定的地域和业务领域内与其他合作伙伴进行合作。

　　6、华数传媒(000156.SZ)11月2日晚间公告称，国家广电总局根据有关政策，同意向浙江电视台和杭州市广播电视台增加发放841.5万个互联网电视机客户端编号，以及89万个互联网电视机顶盒客户端编号。

　　公司称，作为浙江电视台和杭州市广播电视台独家授权的互联网电视业务的经营企业，将按照国家广电总局关于互联网电视的管理规范，与产业链合作伙伴共同打造健康的互联网电视发展模式。

　　7、八一钢铁今日公告，拟以4.8亿元收购控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之全资子公司新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司的100%股权。作为新疆本地唯一钢铁上市公司，八一钢铁此次交易将巩固和强化其在区域市场的优势地位和竞争实力。

　　八一钢铁已就此项收购事宜与控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司(下称“八钢公司”)签署《股权转让合同书》。据悉，本次交易标的是成立于2010年的南疆钢铁拜城有限公司，其也是八钢公司的全资子公司。据公开资料显示，南疆钢铁项目总投资87.81亿元，设计生产规模300万吨，预计南疆钢铁将于2013年二季度试生产。同时，南疆钢铁2012年1至8月经审计的业绩显示，其营业收入和营业成本均为995.69万元，净利润亏损7719.74万元。对此，八一钢铁作出风险提示称，因钢材价格走势存在较大不确定性，且目标公司尚未正式投产，故本次交易未对目标公司进行盈利预测。

　　但公司乐观表示，通过对南疆钢铁实施合并，公司总资产规模将获显著提升，约从截至2012年6月30日的140亿元增加至180亿元，未来的盈利能力和盈利规模都会有继续上升的空间。本次交易完成后，若南疆钢铁逐步实现达产，公司综合产钢能力将从800万吨增至1100万吨左右，这将进一步地巩固公司在新疆钢铁领域的龙头地位。

　　8、万安科技(002590)4日公告，公司近日接到中国人民解放军总装备部车船代表局驻西安地区军代表室(下称“总装车船军代局驻西安地区军代室”)通知，经总装车船军代局驻西安地区军代室与陕西重型汽车有限公司对公司的综合评议，公司获得了总装车船军代局驻西安地区军代室授予的“军品供方”资格，公司正式成为军车部分汽车制动系统产品供应商，该资格有效期为2013年1月至2015年1月。

　　资料显示，万安科技主营业务为汽车制动系统的研发、生产、销售和配套服务，经营范围包括加工、销售汽车(摩托车)零部件、农机配件；从事货物及技术的进出口业务等。2012年三季报显示，公司实现营业收入7.41亿元，同比增长0.12%；实现净利润1156万元，同比下降约77%。

　　对于此次获得军品供方资格，万安科技表示，将有利于公司拓展新的区域市场，提升公司的市场竞争力，从而对公司未来的经营业绩产生积极影响。

　　9、长江证券(000783.SZ)11月2日晚间公告称，公司全资子公司长江期货有限公司拟吸收合并湘财祈年期货经纪有限公司100%股权，价格为2.2亿元。

　　湘财祈年期货注册资本为1.1亿元，主营业务为商品期货经纪，金融期货经纪。截至6月30日，净资产9287.68万元、净利润41.33万元。

　　此外，据评估，湘财祈年期货总资产评估值4.13亿元，评估增值30.00万元，增值率0.07%;总负债评估值3.20亿元，无评估增减值;净资产评估值9317.68万元，评估增值30.00万元，增值率0.32%。

　　公司称，长江期货本次吸收合并湘财祈年期货，符合监管层通过兼并重组做大做强期货业的思路，有利于公司快速提升综合实力，改善公司现有期货业务网点布局、扩大客户资源。

　　二、大盘和板块重要咨讯

　　1、证监会继续推进企业并购重组

　　证监会有关部门负责人2日表示，在首批公布的并购重组审核进度表中，因有关方面涉嫌违法被暂停审核的7家上市公司，在消除影响的情况下可以恢复审核。该负责人还表示，将继续丰富并购支付手段，优化企业并购重组交易成本和税收政策，并加大对“三农”产业的支持力度。

　　7家兼并重组暂停审核企业

　　可通过消除影响恢复审核

　　10月16日，证监会公布《上市公司并购重组行政许可申请基本信息及审核进度表》，对上市公司并购重组行政许可审核工作流程及行政许可申请基本信息、审核进度予以公示，其中盛屯矿业(600711)、武汉控股(600168)等7家上市公司因有关方面涉嫌违法稽查立案而被暂停审核。

　　对于部分企业因有关方面涉嫌违法稽查立案而被暂停审核的情况，证监会有关部门负责人昨日表示，上述7家中止审核的企业，部分是“有关方面”涉嫌内幕交易。其中“有关方面”并非特指上市公司本身，也可能包括重组方或中介机构。

　　该负责人强调，如果内幕交易主体不涉及上市公司本身，或重大重组方的关键主体如重组方的董事、监事会成员及高级管理人员等被撤换或退出重组方案，即属于“影响消除”情况。根据证监会恢复审核有关机制，可以恢复上述企业的兼并重组审核。

　　“目前我们正在根据恢复审核机制对有关公司进行审核，对相关情况进行甄别。”这位负责人表示。

　　将加强对三农产业支持力度

　　近年来，资本市场已经初步具备促进上市公司大规模并购重组的条件和能力，上市公司并购重组环境得到一定改善。以钢铁行业为例，2006年，钢铁行业前十大企业集中度为34%，此后，宝钢连续并购八一、广钢和韶钢，河北省辖区内三家钢铁企业合并为一家，截至2011年，钢铁行业前十大企业集中度已经提升至49%。

　　证监会有关部门负责人表示，目前在上市企业兼并重组方面还存在一些不足，如对“三农”产业、小微企业的支持力度不够，并购手段和工具有限等。未来，监管部门还将合力推进并购基金、过桥贷款等常见支付工具的发展，优化企业并购重组的交易成本和税收政策。努力解决跨地区、跨所有制兼并重组面临的部分障碍。

　　兼并重组有利于国民经济转型

　　该负责人表示，并购重组是资本市场服务实体经济的重要平台，有利于提升行业集中度，改善产业结构，实现资源优化配置，促进资本流向更具发展潜力的行业，促进产业升级。从境外经验来看，美国实现工业化产业升级与并购浪潮的步伐也高度吻合。

　　从上市公司层面来看，并购重组也有利于上市公司实现自身价值，提高跨地区并购能力，并有利于企业内在经营机制的转化，强化其规范运作水平，提高企业形象和市场占有率，加深企业回报股东意识。

　　2、中国物流与采购联合会、国家统计局服务业调查中心3日发布数据，10月份的中国非制造业商务活动指数为55.5%，环比上升1.8个百分点。

　　中国物流与采购联合会副会长蔡进分析说，非制造业商务活动指数上升到55.5%的较高水平，有利于巩固稳增长的需求基础。总体来看，扩内需对稳增长的作用进一步显现，提振了市场信心。

　　除该指数外，新订单和从业人员指数延续稳定走势，业务活动预期指数环比增幅明显，达到63.4%。数据变化显示，非制造业经济发展态势良好，且增速有所加快。

　　据新华网消息 ，数据显示，在中国非制造业PMI各单项指数中，中间投入价格、从业人员、供应商配送时间和业务活动预期指数较上月上升；新订单、新出口订单、存货、收费价格和在手订单指数回落。其中存货指数环比回落幅度最大，超过2个百分点；其余指数回落均在1个百分点以内。

　　此外，建筑业商务活动指数重回60%以上，零售和餐饮业等消费性服务业增幅较大，反映出扩内需的积极效应；房地产业商务活动回升至50%以上，业务活动预期指数创年内新高，企业预期趋于乐观。