黄生：就万科并购战，致证监会、银监会、保监会的一封信

大参考

　　关于万科并购战，我也连续写过多篇文章，如今愈演愈烈，宝能提出议案罢免所有董事、监事，继血洗南玻A后，又要血洗万科 ；同时互联网上短短一天时间45万名企业家签名支持万科，今天万科员工又到深圳市委请愿保卫万科，反对华润、宝能破坏万科文化体系，整个事件变得越来越超越企业本身，而成为社会大事件。

　　作为一直研究和实践的金融人士，也曾经作为证监会外部专家参加过2013年IPO管理办法的研讨，参加过2014年中国上市公司退市管理办法的研讨，一直非常期望中国资本市场能够健康发展。

　　针对万科并购战的演变，特意提笔写下这封信，今天不谈情怀，只谈最重要的几点，资金的合法性、合规性和万能险资金是否具有并购和表决资格，希望能得到证监会、银监会、保监会的领导能够重视，不胜感激。

　　1、当前的万科事件已经演变成多输的局面，H股股价大跌，国际著名评级机构表示因管理层可能被罢免要大幅度下调万科的信用评级，宝能要解散董事会和监事会，万科的合伙人表示共进退，员工向政府请愿，已经导致了水火不容，一家中国资本市场一直较为优秀的公司摇摇欲坠，如果就此垮掉，这是大家愿意看到的吗？

　　2、如果恶意收购，带来的不是企业的良性发展，而是将好公司变成差公司，这是政策、监管层、并购方的初衷吗？

　　3、并购中对于并购资金合法性、合规性、来源问题，必须要交代清楚，任何并购，并购资金必须合法、合规，必须进行资金合法性深查，必须穿透到最终出资人。我也一直呼吁必须要公开资金的最终出资人，并购方的资金比例以及杠杆资金比例，但是这么长时间了，也没有见到监管层对这一块有表示，没有就资金问题进行审查，出具深查结果。

　　4、根据互联网上的一份调查，并购方用了26倍的杠杆，这是非常可怕的杠杆，必然导致严重后果。2015年的中国发生的严重股灾，就是杠杆比率过高，但还是远未达到26倍，如果放任杠杆资金对股市进行野蛮并购，必然导致比股灾还严重的后果，如何监管杠杆资金进行恶意并购，需要管理层及时出手。

　　5、万能险资金能否用于并购和投票，我认为是不能的。万能险是保险的一个品种，具有保险和投资的两项功能，但是本质上是保险公司的负债，正如银行的负债一样，银行吸收公众存款，但是银行不能拿这些公众的存款去收购股权一样，只能去放贷，收取利差，银行要并购只能用自己的资本金，也就是长期资金。

　　6、万能险资金和银行存款一样，是保险机构的短期资金来源，是金融机构向公众吸收的存款，银行资金只能去放贷，保险资金只能去投资获得收益，但是这种短期投资是不能用于长期并购的，否则就是吸收公众存款做长期业务，风险巨大。保险机构要并购的话，可以用自己的资本金，也可以通过建立股权并购私募基金来进行。

　　7、所以万能险的资金的负债性质，吸收公众存款的性质，注定了不能作为并购资金来源，也就更没有表决权，正如银行不能将公众的存款用于并购一样。

　　8、如果银行可以用公众存款去并购，那么世界上所有的公司都被银行并购了，同样，如果保险机构拿吸收公众的保险资金去做并购，所有的公司也会被保险资金收购。因此，这两者都必须被禁止的。

　　资金来源极度不透明，没有穿透到最终出资人，合法合规性没有得到严格审查，杠杆率达26倍，短债长投，吸收公众的短期保险资金不能用于并购，而且不具有表决权，鉴于如此种种不合规不合法不透明，建议监管层撤销这次对万科的并购！

江边石佛

疑似得了好处，说话就不公允了，只看一边，有选择性，带倾向性，过了

快乐鼹鼠

戴着有色眼镜看问题，就缺乏客观性