皮海洲：万科股权之争的启示

大参考

　　时下万科股权之争进入白热化阶段。截止12月16日，宝能系持有万科的股权达到万科总股本的22.45%，已把原第一大股东华润15.23%的持股远远地抛在了身后。为此，万科A、H股在18日下午紧急停牌，筹划股份发行，重大资产重组及收购资产事宜。

　　作为一家上市公司来说，收购别人或被别人收购都是很正常的事情。正如证监会所言：收购与被收购，是市场自身行为，只要符合相关法律法规规定，监管部门不会进行干预。更何况象万科这样一家股权极其分散的公司，原第一大股东华润的持股长期保持在15%以下。因此，这就更容易招来“野蛮人”的收购。

　　但对于万科这样一家优秀公司来说，遭遇“野蛮人”收购实在不是一件好事。因为在这种收购违背万科团队及原第一大股东意愿的情况下，双方自然会有一番激战，作为万科方面来说，不仅要消耗人力，而且还要消耗财力。这样的股权之争实际上是不利于万科发展的。尤其是一旦反收购失败，万科就真的要改弦更张了。

　　因此，万科的股权之争，对于万科这种股权分散的上市公司来说是一个警示。它提醒万科这种股权分散的企业，一定要有反收购的意识，要保证企业的控股权不会旁落。尤其是象万科这般优秀的公司，更容易成为别人觑觎的目标，作为相关的公司来说，要有随时打破敌意收购者的措施安排。这对于一个健康发展的企业来说，这种自我保护意识是很有必要的。

　　但遗憾的是，万科并没有这样的自我保护意识，这不能不说是这家优秀公司的一大不足。也正是这个不足的存在，给了宝能系以可乘之机。虽然面对宝能系咄咄逼人的攻势，万科已着手反击，但能否如愿，这还是后话。虽然向特定对象增发股份可以稀释宝能系的持股比例，但问题是，在宝能系成为实际上的第一大股东的情况下，这种发行股份的计划能否在股东大会上获得通过是一个问题，至少作为第一大股东的宝能系是会投出反对票的。

　　所以，万科方面的反击未必胜券在握。万科方面让自己陷入如此被动的境地，实在有些失策。甚至有些不长记性。毕竟这种股权之争对于万科来说已不是第一次了。早在1994年万科就经历了“君万之争”。因为有了之前的教训，万科方面更应该要有强烈的自我保护意识，而不应该让“君万之争 ”的故事再次在自己的身上重演。

　　上市公司如何实现自我保护？这就需要切实引入美国正版的“毒丸计划”。在新一届董事会组成时，由股东大会提前授权给董事会，再由董事会视具体情况来实施。比如，在敌意收购方持股达到一定比例时，董事会可以启动“毒丸计划”，向除敌意收购方以外的公司其他股东低价配售新股。在没有这种事先授权的情况下，一旦敌意收购方成了实际中的第一大股东时，这种“毒丸计划”再要启动就有巨大的阻力了。