皮海洲：提防公司主动退市坑害投资者

大参考

　　根据证监会新闻发言人邓舸6日表示，下一步，证监会将严格执行现行的退市制度，实现资本市场资源配置效率最大化，推动存在退市可能或需要的公司在法律、规则框架内主动退市。

　　推动存在退市可能或需要的公司主动退市，这无疑是退市制度又向前迈进了一大步。此举有利于进一步优化股市的资源配置功能，加快股市的劣汰进程。因此，主动退市制度的建立有利于中国股市的健康发展。

　　但上市公司退市涉及到退市股票持有人的利益问题。因此，在退市问题上，一定要重视对投资者权益的保护。为此，证监会将从四方面着手进行制度安排。如加强退市信息披露，通过提高披露频率、完善披露内容及加强披露管理等方式强化退市风险警示机制，向投资者充分揭示风险；设置退市整理期，使投资者有“继续持有”或者“卖出”的选择权；做好退市后续安排，明确公司终止上市后其股票可以在全国中小企业股份转让系统转让；根据沪深交易所《重新上市实施办法》，退市公司通过改善经营、资产重组等方式达到交易所规定的重新上市条件，可以向交易所申请重新上市。可以说，这四方面的制度安排是有利于保护投资者权益的。

　　不过，就主动退市来说，由于其退市过程中的“主动性”，这很容易导致上市公司退市的“意外性”，不排除打投资者一个措手不及。因此，这种主动退市更有可能给投资者带来利益上的损害。尤其是不排除某些上市公司的大股东，通过主动退市来达到其谋取自身利益的目的。或者上市公司通过主动退市来降低重组成本的目的。所以，对于主动退市，更需要重视对投资者权益的保护。在这方面除了贯彻上述四项保护投资者权益的措施之外，还需要有切实符合主动退市情节的保护投资者权益的措施出台。

　　其一，上市公司是否主动退市应提交公司股东大会表决，尤其是要进行分类表决，充分发挥中小投资者的语话权。只有在分类表决中，获得公众投资者三分之二以上支持票的主动退市方案，才能提交正式实施。此举旨在避免大股东对表决结果的操纵，充分尊重中小投资者的个人意愿。

　　其二，对于主动退市公司，上市公司应在提出主动退市计划的同时回购公司股票，回购那些不愿意参与到主动退市进程中去的投资者的持股。这个回购股份的环节需要有别于退市整理板的交易。因为进入退市整理板的交易，其股价通常会是下跌的，退一步说，其股价至少有可能是下跌的。而上市公司的回购价格应该较市场价有所溢价，以保护投资者的合法权益。

　　其三，主动退市公司在提出退市计划时，应公布公司退市后的发展安排。比如退市后的并购重组安排，企业经营发展规划，以及企业恢复上市安排。并且在公司主动退市之后，还要及时披露相关事宜的进展情况，甚至包括公司控股股东所持有公司股权的变动情况。确保公司主动退市后，信息披露方面仍然透明，让投资者切实了解与掌握公司的发展情况。

　　其四，主动退市公司及其大股东在公司退市后，要尽职尽责，积极谋划公司的全面发展，早日促成公司恢复上市。特别是对于退市公司的大股东来说，如果不能积极促成公司早日恢复上市，则大股东控股或作为主要股东参股的其他企业，都不能通过IPO直接上市，或通过借壳间接上市。以促使大股东全心全意把退市的公司经营好，管理好，促成公司早日恢复上市，切实保护广大投资者的合法权益。

　　可以断言，只要切实做好上述保护投资者权益的工作，主动退市就会为净化A股市场的投资环境，促进中国股市优胜劣汰功能的发挥起到积极作用。