蔡定创：评郭树清的股市改革功过

大参考

　　(一)

　　我对郭主席的证监会任职改革的评价很低。中国股市沉疴重症，郭不可能不知道，但在我看来，郭任职一年多，刚上任职时，股市曾反弹了一段，对他的发行制度改革抱有希望，但当2012年4年发行制度改革方案一公布，市场立即掉头下行。原因在于，郭的此改革不仅是花架子表面性的改革，而且给通过新股发行谋利者开了更为方便的后门。为此，我专门写过一文(《新股发行体制改革仍设置了新的利益后门》)

　　郭一直坚持所谓的新股发行市场化的改革，股市也就一直以持续下跌应对，郭号召各路资金入市，而即使在股市中的资金如果不是被套，都恐逃不及，因为股民谁都知道所谓的发行市场化就是掠夺的市场化。股市直跌到1949点，如果不是11月实际性的停发股票，股市没有可能止跌，也没有显示任何止跌的绩象，在郭在此时才不得己停止发行新股，但也未见任何有真改变发行制度改革的跡象。只不过是想通过再审吓退一些原来己在路上的造假者。

　　但是证监会的所谓投资者保护局还在重复郭的市场化神话，此可参看我写的《证监会应首先讲诚信不说假话》

　　此文所说的讲假话者，其实就是指郭树清。而郭树清股市发行市场化改革，其实质是仍是尚留下来的老套路，就是利用新股的发行套现，将亿万股民作为掠夺对象。所谓的市场化其实就是掠夺二级市场股民的市场化。此可参看我写的《股市伪市场论将必然导致股市崩盘》

　　(二)

　　中国股市的根本问题是创业板欺诈上市的暴利机制，所以才有成千上万的公司在排队上市。所以，股市根本的问题是在股票的发行制度上，而不是发审制度。中国股市的发行制度与监管制度的配合，使中国股市完全成为一个可方便地实现欺诈掠夺二级市场亿万股民的市场。

　　为何这样说？

　　我们来看一下创业板上市条件，以上市前三年盈利总量多少，增长多少，而不是市场占有率多光。上市后，即使欺诈事发，也没有严刑的监管，甚至不能阻挡高价套现跑路。这就成为只要打通发审权力者，就可以任意地制造一家公司来上市谋取暴利。

　　由于中小板、创业板都是私人企业的天地，这一点很重要，就为任何制造公司上市开了方便之门。如果你有一亿资金，完全可以依据创业板的上市条件，完全造假地制造一家公司来上市。用自已的钱同时注册几家公司(象绿大地，保姆也参与注册公司，参与造假的公司就有35家)，上市公司的利润怎么来？一种方式是完全的虚构，象绿大地，就是通过制造子虚乌有的公司虚构买卖关系，实现虚构利润。最近暴露的创业板万福生科业绩造假，公司上市前的三年净利润总和仅在1000万元左右，完全不够上市条件，利润、净利润中有90%、84%为造假，仅2011年即虚增净利52倍，四年半虚增收入高达9.28亿元。

　　其实这还是小儿科，还是能查出来的。还能一种不能查出来的手段就是，全部用自已的公司，或者找几个合伙分赃的公司，用自己钱给这些代理的公司，购买自己待上市公司的产品。例如，第一年制造个利润15%，第二年搞个利润50%，第三年搞个利润100%，很容易，只是一些税利成本，因为钱都是自已的，不过就在这些公司中转来转去而已。优秀高成长高科技公司就如此制造出来了。

　　待上市公司报到发审委，就有发审通关的托上门，发审前入股5%至10%，这是发审利益链上的潜规则。可以将入股的时间往前签署，需要什么时间就签什么时间(入股资金的银行转账时间就不可能改动，所以这里仍是有马脚的)。

　　发审前突击入股5%至10%，原来尚制时，是也要锁定一年才能套现的，郭的新发改革，以为股民利益改革为名将此改为上市当日就可套现，更方便了这种利用新股发行制套现。大概发审前突击入股套现的资金循环由原来的一至二年，变成了最短半年左右就可套现一次。

　　为什么代理发行的券商会卖力地(用公募资金)去拉高发行股价？这其中不仅有发行利益，也有突击入股套现利益驱动，利用新股发行利益、发行套现形成了完整的从制造 上市公司到发审、拉高发行、套现利益一条链。

　　这些被制造出来的公司，表面上看的确都是优秀的科技成长公司，因而被吹成100倍市盈率的高成长公司，所募来的资金，不仅可兑现发行利益链上的全部利益，也可用来继续制造三年的业绩。满三年后，全部可实现50倍-100倍上的套现。为什么创业板公司出现了辞职“跑路”潮？这还仅仅是那些突击入股者的“跑路”，更大的跑路还在后面。

　　有人说，现在排队的800家不是在重审么，这些造假的公司都会吓退的。我告诉你，真正造假的公司远比非造假的公司要牛，我国制造业从2008年开始就进入到全面的产能过剩阶段，既使是垄断的公司，这些年也无利润过言，何况中国的那些靠复制技术的中小所谓科技公司？而造假利润一年只不过是付出一些税收成本而已，造假利润才可以年年高涨。

　　因此，用构造年增长50%-利润100%利润的公司上市后，用上市的钱还可以制造200% 的几年的优良业绩，三年后实现五十倍100倍的套现实在太容易，六年可赚60倍、甚至100倍暴利也不需要太高的技术含量。但是却是现有的股市发行与监管制度所提供的方便之门。这才是中国股市问题的实质，一种完全的欺诈与掠夺的实质。但郭主政后，不明白这一点？我不相信! 但郭改来改去就是不改这个。并且用很多细微末节的改革来掩盖实质上的这一最大的利益后门。

　　例如，大张其鼓地宣扬证监会的工作是打击内幕交易，而已形成潜规则的，发审利益链上的人所皆知的发审前突击入股，难道不是最大的内幕交易么？不是中外证券史上史无前例的腐败案么？多少媒体，网络上都有揭露，为什么不见打击一下？证监会有出部门规章权，在打击欺诈发行造假严刑惩罚上，谁看到证监会有何动行过？这些天天喊着要学美国发行市场化的人，为什么就不学学美国人对欺诈者的严刑峻法？看看对绿大地欺诈造假的惩罚案例，股民们欲哭无声!

　　所以，在我看来郭的70个改革，都是细微末节。大张其鼓地宣扬证监会的工作重点是打击内幕交易，只不过是转移视线。

　　真改革只要需要在发行制度与监管制度上动几条简单的措施就行了，就可使得这种欺诈的股市发行无门，假改革才会一大套眼花瞭乱措施。我不相信中国这个社会真的没有几个明白人，连郭的改革全都是花架子都不能识别。.


　　附件1：转《创业板万福生科股票欺诈发行》

　　创业板上市公司万福生科，创业板业绩造假、涉嫌欺诈上市创出新记录。公司上市前的三年净利润总和仅在1000万元左右，完全不够上市条件，利润、净利润中有90%、84%为造假，仅2011年即虚增净利52倍，四年半虚增收入高达9.28亿元。

　　一路造假混进创业板

　　万福生科是湖南省桃源县的首家上市公司，这家主营业务为稻米精深加工系列产品的研发、生产和销售的企业，给投资者带来的却是一个虚幻世界。四年只有区区2100万元利润，其中近 1000万还是来自补贴。但为了上市圈钱、套现，体现业绩的成长性，公司居然编出了1.6亿利润！

　　万福生科 3月2日发布的业绩快报显示，公司2012年营业收入2.96亿，净利润亏损338万元。该公司去年9月就曾被证监会立案调查，由于去年半年报存在虚假记载和重大遗漏问题，11月22日被深交所第一次公开谴责。这一次很可能再次被深交所公开谴责。根据《创业板股票上市规则》“连续公开谴责三次将终止上市”的规定，公司很可能成创业板退市第一股。

　　近几年，资本市场屡屡被爆造假上市的企业，其中因造假被暂停上市就有立立电子(002257,股吧)、苏州恒久(300060,股吧)、胜景山河(002525,股吧)。2011年绿大地又为虚增营业收入3亿元而被冠以“中小板第一造假案”。这一次，万福生科轻松破了这一纪录，也被投资者斥为“创业板造假第一股”。

　　附件2：

　　《云南绿大地生物科技公司股票欺诈发行》

　　2月17日，在上诉截至期限之前，绿大地原董事长何学葵向云南省高级人民法院提起上诉，同时也将绿大地推向了暂停上市的悬崖边。

　　此前的2月7日，昆明市中级人民法院对绿大地欺诈发行股票案做出一审判决，认定绿大地犯欺诈发行股票罪、伪造金融票证罪、故意销毁会计凭证罪，判处罚金1040万元；公司原实际控制人何学葵被判处有期徒刑10年，原财务总监蒋凯西、原财务顾问庞明星、原出纳主管赵海丽、原大客户中心负责人赵海艳等人分别被判处6年至2年3个月不等的有期徒刑并处相应罚金。

　　绿大地欺诈发行股票一案曾经由昆明官渡区人民法院审理，官渡区人民法院判决何学葵有期徒刑3年，缓期4年。2012年3月，昆明市中级人民法院做出裁定，撤销了官渡区人民法院对绿大地案的刑事判决，发回原审官渡区人民法院重新审理，致使绿大地一案再度“穿越”回了原点。

　　2012年5月7日，绿大地案在昆明市中级人民法院重审开庭。何学葵当庭翻供，并辩称之前的供述是诱供的结果。何学葵当庭不仅全盘否认公诉机关的指控，而且推翻了以前在侦查机关的供述。在昆明市中级人民法院开庭重审9个月之后，何学葵等嫌疑人均被加重判决。

　　《证券市场周刊(微博)》获得的司法机关资料显示，何学葵控制绿大地时，在绿大地上市前和上市后都曾有过多次虚增资产的造假，先后通过注册和购买方式共计35家关联公司，进行虚增资产和收入。在被监管机构立案稽查后，又在短期内发布五度变脸的巨亏业绩报告。本刊独家获取了绿大地涉嫌欺诈发行股票案的司法资料，完整还原轰动资本市场的绿大地造假案。

　　上市前虚增收入3个亿

　　绿大地于2007年12月21日在深圳证券交易所首次发行股票并上市，募集资金达3.46亿元。

　　公诉机关指控称，2004年至2009年间，绿大地在不具备首次公开发行股票并上市的情况下，未达到在深圳证券交易所发行股票并上市的目的，经过被告人何学葵、蒋凯西、庞明星的共谋、策划，由被告人赵海丽、赵海艳登记注册了一批由绿大地实际控制或者掌握银行账户的关联公司，并利用相关银行账户操控资金流转，采用伪造合同、发票、工商登记资料等手段，少付多列，将款项支付给其控制的公司组成人员，虚构交易业务、虚增资产、虚增收入。

　　其中，在上市前的2004年至2007年6月间，绿大地使用虚假的合同、财务资料，虚增马龙县旧县村委会960亩荒山使用权、马龙县马鸣乡3500亩荒山使用权以及马鸣基地围墙、灌溉系统、土壤改良工程等项目的资产共计7011.4万元。绿大地还采用虚假苗木交易销售，编造虚假会计资料，或通过绿大地控制的公司将销售款转回等手段，虚增营业收入总计2.96亿元。绿大地的招股说明书包含了上述虚假内容。

　　根据云南云审司法鉴定中心的司法鉴字(2011)第07号《司法会计鉴定意见书》(下称“司法鉴定”)证实，绿大地存在以下几种虚增的情况。

　　虚增一：2004年2月，绿大地购买马龙县旧县村委会土地960亩，金额为955.20万元，虚增土地成本 900.20万元。

　　旧县村委会主任李保云(任职期为1999年至2004年)的证言称，2004年2月24日，李保云与绿大地签订过一次合同，合同编号为2004-105号，合同金额为30万元，出让年限30年，出让面积960亩。但李保云称，金额为955.22万元的合同不是其签的。

　　陈佑德的证言证实，2004年与绿大地实际控制人何学葵协商转让过960亩土地，转让费是55万元。据悉，早在1994年，陈佑德与旧县村委会签订过一份协议，承包了上述960亩土地，使用年限是40年。

　　2004年至2007年3月，接任旧县村委会主任的吕正富称，在他任职期间，从未收到过绿大地支付的任何土地转让款。

　　何学葵的辩护律师刘胡乐在接受记者采访时称，上述土地有行政机关颁发的《土地使用权证》、《荒山使用证》等权属证书予以证明，至今仍然合法有效，正常使用，何来“虚增”。起诉书指控绿大地虚增旧县960亩荒山使用权，属于事实认定错误。

　　虚增二：2005年4月，绿大地购买马龙县马鸣土地四宗，共计3500亩，金额为3360.00万元，虚增土地成本3190.00万元。

　　司法鉴定证实，2005年至2006年期间，绿大地通过昆明鑫景园艺工程有限公司(下称“鑫景园艺”)，转款170万元给马龙县外资办作为3500亩土地使用权转让费及相关赔偿费。其中105万元用于支付马鸣村委员会土地转让费，65万元用于赔偿云南牧草研究所和马龙县农工商贸有限公司在该地块上的设施补偿费。

　　2004年，鑫景园艺成立不久，何学葵打电话给公司负责人漆良，称要借公司的《开户许可证》、《营业执照》等资料。2008年，赵海丽又打电话称，要借用公司的《开户许可证》等工商登记资料使用一下，绿大地用这些资料去光大银行开户。

　　根据绿大地《上市招股说明书》显示，鑫景园艺位列绿大地2007年上半年苗木采购第一大户，当期采购苗木的金额为755万元，占同期绿大地营业收入的5.69%。

　　漆良的证词显示，2005年6月6日，鑫景园艺并没有支付105万元购买马龙县马鸣乡的土地。绿大地以鑫景园艺公司的名义，给马龙县外资办转款共计170万元的土地使用权转让费和赔偿费，作为负责人的漆良并不知道此事。2009年，何学葵用150万元为对价收购了鑫景园艺，并于2010年2月将公司注销。

　　就此事项，刘胡乐律师认为，这些土地也有行政机关颁发的《土地使用权证》、《荒山使用证》等权属证书予以证明，至今仍然合法有效，正常使用，也不属于“虚增”。起诉书指控的绿大地虚增马鸣乡3500亩荒山使用权，属事实认定错误。

　　虚增三：截至2007年6月30日，绿大地在马龙县马鸣基地灌溉系统、灌溉管网等项目上价值虚增 797.20万元。

　　虚增四： 2007年1至3月，绿大地对马鸣乡基地土壤改良价值虚增 2124.00万元。

　　2007年，绿大地会计报告披露，对马鸣乡基地实施的土壤改良，合计投入2529.13万元，经鉴定确认马鸣乡基地土壤改良价值虚增2124.00万元。

　　虚增五：绿大地在招股说明书披露2004年至2007年1-6月累计收入为62629.51万元，虚增收入29610.29万元。

　　在给何学葵辩护的过程中，刘胡乐律师坚称绿化基地有数万亩苗木、数十个大小型水库、上万亩大棚、数千万元地下排灌系统都是实际存在的，并非“虚增”。

　　难以停下的系统

　　上市后虚增收入2.5亿元

　　通过虚增业绩上市的绿大地并没有停下脚步，上市后还通过伪造合同等方式来虚增业绩。据公诉机关指控，2007年至2009年间，绿大地通过伪造合同和会计资料，虚增马龙县月望乡猫猫洞9000亩荒山土地使用权、月望基地土壤改良及灌溉系统工程、文山州广南县12380亩林业用地土地使用权的资产共计2.88亿元。

　　绿大地还采用虚假苗木交易销售，编造虚假会计资料或通过受其控制的公司将销售款转回等手段，虚增收入共计2.5亿元。绿大地披露的年度报告中包含了上述虚假内容。

　　司法鉴定证实，在绿大地上市后有以下几种虚增的情况。

　　虚增一：2008年，绿大地会计报告披露的购买马龙县月望乡9000 亩土地使用权价值8370.00万元。经司法机关鉴定，确认购买马龙县月望乡 9000亩土地使用权价值虚增 8370.00万元。

　　马龙县月望乡猫猫洞村委会主任李洪源称，与绿大地公司签订的《马龙县有偿出让集体荒山使用权合同书》上出让的9000亩土地，金额为50.40万元的合同，是以100亩为载体名义而签订的，是虚构编造的。他们村也没有收到过8370.00万元土地的转让费，只收到430万元的转让费。

　　虚增二：2008年，绿大地会计报告披露，购建月望基地灌溉系统 4270.00万元，经鉴定虚增购建月望基地灌溉系统 3438.02万元。

　　公诉机关提交的证人证言显示，2008至2010年，李红章与李洪源给绿大地做过修路、开挖水池方等工程，总工程造价只在500万元左右，但没有与绿大地签过月望基地灌溉系统施工合同，只是在2010年6月17日按赵海艳、赵海丽的要求，李红章在他们拿的情况说明上注明绿大地公司的灌溉系统工程以李洪源的名义写明工程价款620万元，并写了收到工程款620万元。事实是，李红章和李洪源只给绿大地做过200万元左右灌溉工程中的5个水池及2个水坝。

　　虚增三：2008 年，绿大地会计报告披露的月望基地土壤改良投入为4527.30万元，经鉴定虚增价值4527.30万元。

　　公诉机关提供的证人证言显示，绿大地与谢小白签订的《土壤改良工程承包协议》，该协议工程地点为马龙县月望乡，协议上的字不是谢小白签的，支付590万元款的三张现金支票也不是谢小白签的。

　　根据调查，谢小白是挂靠在马龙县通达建筑建材有限公司名下的实际施工人，承包了绿大地的月望乡猫猫洞基地等工程。但这笔土壤改良也全部被法院认定为虚增的价值。

　　虚增四：2009年，绿大地会计报告披露的购置广南林地使用权价值11011.05万元，经鉴定虚增林地使用权价值10407.06万元。

　　2009年7月3日，云南美华地农林投资有限公司(下称“美华地农林”)与绿大地签订协议，美华地农林将其持有的林权10份转让给绿大地，转让林地使用权、林地面积为12134.5亩；转让价每亩9000元，共计11011.05万元。

　　公诉机关提供的证人证言显示，2009年4月，毛平帮美华地农林租的9块地的手续(林权使用证等)全部办好并交给陈德生，同时与美华地农林结完了所有账目。到了6月份，陈德生告诉毛平美华地农林没有能力经营，因此将9块地转给了美华地农林的母公司绿大地，毛平收到陈德生的转款604万元。最后法院认定的虚增数额为10407.06万元。

　　司法调查显示，毛平系广南县林业局主任科员，2008年后带薪离岗，受美华地委托与林地所涉村小组及学校签署转让合同；陈德生系绿大地工程部主管，受何学葵安排配合毛平办理林权手续并向毛平转账付款。

　　购买广南的土地面积是真实的，通过测量是12830亩，其中可利用面积是9848亩，大概出资价为500万-700万元之间，购买此土地实质上是为了再融资，增发股票。

　　司法鉴定意见书认为，绿大地2007年度会计报告披露营业收入25746.55万元，其中虚增收入9659.90万元；2008年度会计报告披露营业收入34194.76万元，其中虚增收入8564.68万元；2009年度会计报告披露营业收入43949.59万元，其中虚增收入6856.09万元。自2007年至2009年累计虚增收入25080.68万元。

　　法院最终采信了司法鉴定结果，认定绿大地在2007年上市后，至2009年累积虚增收入2.51亿元。

　　小保姆也开公司

　　35家关联公司造假

　　绿大地上市前后的业绩虚增可谓煞费苦心。据何学葵自写的材料称，她在蒋凯西和庞明星的建议下，由蒋凯西和庞明星让赵海艳、赵海丽去注册过多家关联公司。

　　据赵海丽的辩护人在开庭审理时称，赵海丽曾受到公司领导的指令，共计注册过35家关联公司。这些关联公司有的是绿大地收购过来的公司，如鑫景园艺；有的是在绿大地公司员工不知情的情况下，使用公司员工的身份证去注册的公司。

　　据赵海艳的保姆周梅供述称，赵海艳曾背着自己使用她的身份证，注册了昆明金叶园艺有限公司等。

　　通过实际控制的云南红星投资有限公司、昆明晓林园艺工程有限公司等35家公司，绿大地通过资金循环的方式，编造自己所需要的财务数据。一般的操作方法是：以土地款、灌溉系统工程款等各种名义转出资金，利用控制的账户流转资金，最终回到绿大地。

　　何学葵称，起初，他只知道成立这些公司，是和绿大地做业务的，是为了规避与花农的现金及白条子交易。这些中间公司成立之初确有一些业务，但后来为了虚增绿大地收入，就用这些关联公司专门开设一个账户供绿大地公司走账，虚增收入使用。

　　关于造假的方式，绿大地原董事长郑亚光给本刊记者举了个例子，比如说公司买一块地，实际成本可能就1000万元，但账面上花了1个亿。就注册一个关联公司进行关联交易，套9000万元出来，又去买公司的苗木，这9000万元就又流进来了，资产、收入和利润就虚增了。“一笔资金从公司出去，最后又回到公司，中间走了一圈。”

　　另一种造假的方式是以老客户的名义虚构合同。如一家名为生态技术的公司，在与绿大地销售合同中使用的公章与其年检资料中的公章不一致。生态技术公司负责人称，该公司不认识销售合同中的绿大地公司代表，也没有使用过合同中的公章。昆明汇丰花卉园艺有限公司的情况也都是如此。

　　2004年，绿大地与五家供应商进行了数千万元的采购和支付交易。但在其提供的会计凭证中，通过支票付款的只附有支票存根，无银行转账回单，且其中有一半的支票存根上填写的收款方与银行实际资金去向并不一致。

　　2009年，绿大地与数十家供应商发生过上亿元的采购业务，但其中数千万元资金的去向与支票收款方不一致，一部分资金流向绿大地账外银行账户。