孙立平：先不说是非，先说两个背景

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　　对于娃哈哈的遗产之争，人们主要是聚焦家族是内部矛盾及由此涉及的道德评价上。这些讨论自有其意义，但不是我感兴趣之所在。我关心的是这件事情的社会背景。

　　下面的两件事情也许对从社会背景上理解这两件事情有所帮助。

　　娃哈哈与达能的之争

　　事情大体发生在2007到2009年期间。这是中国改革开放以来最具标志性的跨国商业纠纷之一，其核心是外资控股与本土品牌控制权的博弈。

　　1996年，娃哈哈为获取资金与技术，与法国达能、香港百富勤合资成立5家公司，达能与百富勤合计持股51%，娃哈哈占49%。双方约定：娃哈哈以“娃哈哈”商标使用权入股，合资公司享有独家生产权；宗庆后担任合资公司董事长并主导运营。此后11年间，双方陆续成立39家合资公司，年利润从1996年的7000万元增至2006年的10.4亿元。

　　1997年亚洲金融风暴后，达能收购百富勤持有的2%股权，实现对合资公司的绝对控股（51%）。这一变更使达能成为实际控制人，而宗庆后仅保留名义管理权。更关键的是，达能通过“商标转让协议”试图将“娃哈哈”商标所有权转移至合资公司，但因国家商标局两次驳回未能生效。这一法律漏洞为后续争端埋下伏笔。

　　宗庆后自1999年起以职工集资名义成立30余家非合资公司，生产与合资公司同类的娃哈哈产品，并通过离岸公司（如恒枫贸易）控制利润分配。至2006年，这些非合资公司总资产达56亿元，利润10.4亿元，规模与合资公司相当。

　　2006年4月，达能以“商标侵权”为由，要求娃哈哈关闭非合资公司，或支付40亿元出售其51%股权（该价格仅为非合资公司估值的70%）。宗庆后于2007年4月通过《经济参考报》曝光达能的“恶意并购”意图，并指控达能已控股中国饮料十强中的5家，构成垄断。

　　事件迅速升级为“民族品牌保卫战”，健力宝等企业发函声援，经销商与员工集体抵制达能。

　　2007年5月，达能向瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院提出8项指控，包括：非合资公司滥用商标、宗庆后违反竞业禁止条款（同时担任非合资公司董事）。6月，达能又在美国加州法院起诉宗庆后控制的离岸公司，并在英属维尔京群岛申请冻结其资产。

　　2007年12月，杭州仲裁委员会裁定《商标转让协议》因国家商标局未批准而终止，“娃哈哈”商标所有权归娃哈哈集团所有。娃哈哈工会以小股东名义在全国多地起诉达能，冻结其在华资产。

　　尽管达能在斯德哥尔摩仲裁中一度胜诉，但中国法院的判决使其实际执行陷入僵局。更关键的是，非合资公司的生产与销售完全由宗庆后掌控，达能即使胜诉也无法获得实际控制权。此外，达能在中国市场的品牌形象因“资本掠夺者”标签严重受损，其酸奶、饼干等产品销量下滑15%。

　　事件引发中国政府高层关注。商务部、国资委等部门多次约谈双方，强调“保护民族品牌”的政策导向。2009年9月30日，双方签署协议：达能以3亿欧元将合资公司51%股权出售给娃哈哈，彻底退出。娃哈哈集团允许合资公司继续使用“娃哈哈”商标10年，但需支付品牌使用费。宗庆后承诺5年内不从事与饮料行业直接竞争的业务。

　　娃哈哈的混合所有制改革

　　娃哈哈的混合所有制改革（混改）是中国改革开放以来地方国企改制的典型案例，其过程贯穿1999年至2018年，涉及国有资本、家族资本与员工持股的复杂博弈。

　　娃哈哈的前身是杭州市上城区校办企业经销部，1987年由宗庆后承包经营。至1990年代末，随着国企改革深化，杭州市上城区政府决定对娃哈哈实施股份制改造，目标是通过引入国资、管理层持股和员工持股，实现“所有权与经营权分离”。

　　1999年11月，娃哈哈集团完成改制：上城区国资局以原校办企业资产折价入股，占股51%，成为第一大股东。宗庆后以个人信用向银行借贷1.5亿元，获得29.4%股权，成为实际控制人。38名高管持股2.3%，1885名正式职工持股17.3%，后通过国资局转让5%股权，最终形成“国资46%+宗家29.4%+员工24.6%”的混合结构。

　　按照当时的特殊政策安排，上城区国资局未收取5%股权转让款，而是以借款形式暂存娃哈哈，按银行基准利率下浮10%计息。国资分红以“借款”形式留在企业，利息用于奖励管理层和员工，形成“国有资本不分红、民营团队独享收益”的独特模式。

　　改制后，娃哈哈推行“入职满一年即可持股”政策，至2003年实现“全员持股”。员工以1元/股价格认购，每年分红率高达80%-90%（即每股分红0.8-0.9元），普通员工年分红可达工资的50%，核心高管年分红超百万元。

　　员工持股会不仅直接持有24.6%股权，还通过参股浙江启力投资、萧山顺发食品等78家关联企业，间接控制关键资产。这种架构在2007年“达娃之争”中发挥关键作用——职工持股会以“股东代表”身份起诉达能董事违反竞业禁止，冻结其在华资产，迫使达能最终退出。

　　随着企业规模扩大，员工持股导致的激励失效、决策效率低下问题日益突出，于是，在2018年，宗庆后以“优化激励机制”为由启动改革：以3元/股回购员工股份（含2元特别分红），要求员工签署协议，未签字者取消每月1500-2500元津贴。原持股转为“干股”，分红与绩效挂钩，但员工实际收益下降40%，引发大规模维权。

　　为规避国资监管，宗庆后自2003年起，构建“宏胜系”体外公司，通过代工、销售等环节转移利润。至2022年，娃哈哈集团净利润仅1871万元，而宏胜集团净利润达47.67亿元，形成“体内输血、体外造血”的套利闭环。

　　后患与今天的遗产之争

　　宗庆后2024年离世后，其非婚生子女与宗馥莉围绕29.4%股权（市值约200亿元）展开诉讼。核心争议主要是，宗庆后2003年设立离岸信托，将股权收益注入BVI公司，非婚生子女是否对这笔财产拥有继承权？

　　由此公司内幕被揭开（实际上，在当地或当事方那里，早已是心知肚明）。于是，2025年7月，杭州市上城区财政局成立专项工作专班，重点核查其历史遗留问题，包括：1999年国资股权转让款未收取、分红以借款形式处理等违规操作；宏胜系体外公司利润转移、离岸信托资金流向等问题。

　　这个背景给人的启示是，这些年大力推进的混改，不但在当时存在种种的模糊或不规范之处，而且为后来留下诸多后患。在大力扶持民营企业的氛围中，包括国有资产的流失也被睁一只眼闭一只眼地默许；在防止国有资产流失的氛围中，民营企业又会被脱离当时历史背景的追溯清算。

　　在与达能的之争的事件中，达能付出了沉重代价：直接损失5.7亿元法律费用，在华市场份额从2006年的12%降至2009年的7%。宗庆后无疑是达娃之争的胜利者，但其中的两点也是显而易见的，运用了“民族品牌”的非商业因素，以及非合资公司的灰色操作。从一定意义上说，宗庆后是通过“体外循环”模式（非合资公司+离岸架构）成功保住了控制权的。

　　后续的事情是，宗庆后形成了完美的爱国企业家人设，公司陷入经营上的结构性混乱，宗离世后子女对遗产的争夺战爆发。

　　（两个事件的资料来自网络，不准确的地方望指正。因为两件事情本身都很复杂）。