任庄主：金交所，全军覆没？

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　　随着湖南、辽宁、西安、重庆等地相继宣布取消辖区内金交所，市场开始认为折腾多年的金交所将迈入终局，大部分金交所可能迎来其生命终点。

　　一、多地取消金交所的金融业务资质，引发关注

　　（一）2024年3月25日，湖南省、辽宁省、重庆、西安等四地的金融委办公室、金融工委和地方金融管理局（合署办公）分别发布公告，取消辖区内金融资产交易所的业务资质，且宣布之后辖区内不再存在金融资产类交易场所（下称金交所），引发广泛关注。

　　（二）这并不是首次宣布取消金交所，2021年12月以来，贵州、宁夏、海南、江苏、湖北等地区已经纷纷宣布取缔辖区内的金交所。例如，原江苏省地方金融监督管理局于2022年1月宣布，根据全国清理整顿各类交易场所部际联席会议统一部署及我省清理整顿各类交易场所攻坚战工作安排，现明确江苏省金融资产交易中心、江苏小微企业融资产品交易中心、江苏开金互联网金融资产交易中心等不再从事交易场所相关业务。

　　同时，原河北省地方金融监管局于2022年8月亦发布公告称，根据全国清理整顿各类交易场所部际联席会议统一部署及该省清理整顿各类交易场所攻坚战工作安排，河北金融资产交易所有限责任公司不再从事金融资产类交易场所相关业务。

　　可以看出，清理整顿地方金交所是全国清理整顿各类交易场所部署联席会议的统一行动，各地根据实际情况存在节奏上的差异。

　　二、清理整顿金交所已持续多轮及较长时期，目前正处于扫尾及终局阶段

　　诸多迹象表明，清理整顿金交所已经持续较长时间，目前正处于扫尾及终局阶段。

　　（一）2007-2008年金融危机后：借助区域股权市场东风，金交所诞生

　　1、区域交易场所是指由省级人民政府实施监督管理、证监会给予备案的地方交易场所，以地方金交所和区域股权交易中心为代表，其主要诞生于2007-2008年金融危机后，成立初衷主要是盘活存量资产，打造提供股权、债券转让和融资服务的场外私募交易市场。

　　2、2012年8月，证监会发布《关于证券公司参与区域性股权交易市场的指导意见》，首次明确主板和中小板（一板）、创业板（二板）、全国中小企业股份转让系统（新三板）以及区域性股权交易市场（四板）等四个板块，赋予了区域性股权交易市场以相对清晰的定位。

　　3、借助政策层面大力支持区域股权市场发展的东风，地方金交所于2010年以后地纷纷冒出，成为开展各类“创新业务”的重要场所和规避监管的温床，2010年5月天金所和北金所正是在这一背景下成立。

　　（二）2011-2012年：金交所迎来清理大整顿，清理整顿各类交易场所工作会议成立

　　以地方金交所为代表的区域性交易场所自诞生之日就开始成为“伪创新”“逃避监管”的温床，受到各地的青睐，使得其在数量大幅增加（如地方金交所数量最高时曾达70余家）。与此同时，区域性交易场所的乱象也开始频出，如场外化和私募化不断向场内化和公募化转变，在合规边缘不断徘徊。

　　为此，国务院及相关部委陆续发布国发（2011）38号、国办发（2012）37号）、证监会公告（2012）20号等系列文件，对区域性交易场所进行清理整顿。2012年2月2日，清理整顿各类交易场所工作会议暨部际联席会议第一次会议在北京召开，成为全面推进清理整顿区域性交易场所的重要组织。

　　（三）2017年以来：区域性交易场所的清理整顿进行博弈的实质阶段

　　1、经过2011-2012年的整顿，区域交易场所的运行有所规范。不过，2017年第五次全国金融工作会议以后，金融行业的强监管严监管格局得以重塑，区域性交易场所由于游走在合规边缘而受到特别关注，如政策部门明确，

　　（1）之前已设立运营机构的省级行政区域内，不再设立；尚未设立运营机构的，可设立一家；已设立两家及以上运营机构的，需整合为一家。

　　（2）区域性股权市场不得为所在省级行政区域外的企业私募证券或股权的融资、转让提供服务。

　　（3）实行合格投资者制度，即投资经验达到2年以上、具备较强风险承受能力且金融资产不低于五十万元人民币的自然人。

　　2、2017年1月10日，证监会发布《联席会议召开第三次会议部署清理整顿“回头看”工作》，决定开展一次交易场所清理整顿“回头看”活动，用半年时间集中整治。同年3月6日和7月6日，清整联办（2017）31号文、整治办办函（2017）64号明确要求停止互联网平台与各类交易场所合作开展涉嫌突破政策红线的违法违规业务的增量。

　　（四）2019-2020年：两次博弈延长清理整顿截止日期

　　1、2019年7月18日，监管部门在北京召开有关交易所清理整顿第四次会议，指出“目前交易场所数量过多，金融资产类、邮币卡类、大宗商品类等交易场所的遗留问题和风险还不少，有些甚至涉及大量个人投资者，需要精准拆弹、妥善处置”。

　　同时，本次会议还明确以2017年中央经济工作会议（提出三大攻坚战）为时间节点，要求2019年底前存量风险化解1/3、2020年6月底前再化解1/3、2020年底前完成各类交易场所存量风险的清理工作。

　　2、2020年9月，网传证监会发布《关于进一步做好金融资产类交易场所清理整顿和风险处置工作的通知》，提出将清理整顿截止时间由原2020年底延迟至2021年6月。

　　3、2020年12月，清理整顿各类交易场所部际联席会议第五次会议在北京召开，提出金交所登记备案、挂牌交易的非标债务工具总体风险较高，各地方政府应督促辖内金交所依法合规经营、严守业务边界，稳妥压缩金交所数量，严格落实金交所不得向个人销售产品、不得跨区域展业的底线要求，同时也要防控区域性股权市场、产权交易机构等其他类型交易场所开展高风险的非标债务工具融资业务，同时该会议还提出当前和今后一个时期，严控交易场所数量始终是清理整顿工作的重点之一。

　　（五）2021年以来：监管部门部署“清理整顿金交所非标业务”

　　1、2021年12月17日，证监会官网发布“联席会议部署开展金交所现场检查工作”的新闻稿显示，清理整顿各类交易场所部际联席会议办公室致函29个辖内有金交所的省级政府办公厅，要求立即组织省级地方金融监管局商一行两会派出机构开展对辖内金交所的现场检查工作，明确本次现场检查聚焦金交所非标融资业务，同时明确要切实解决异地展业现象、辖内金交所数量不止一家的要尽快完成撤并整合任务。

　　2、此外，这次现场检查工作视频会议还通报了金交所违规案例，并明确了监管导向，（1）不得直接或间接向个人销售产品、不得跨省异地展业；（2）不得为发行销售非标债务融资产品提供服务和便利，严控新增、持续压降各类非标融资主体的融资业务；（3）禁止金交所为地产企业（项目）、城投公司等国家限制或有特定规范要求的企业融资；（4）不得新设金交所，辖内已有多家金交所的，要根据“一省至多一家”的原则推进整合工作；（5）推进金交所市场出清、纠偏治乱和风险防控。

　　3、2023年12月22日，人行发布的《中国金融稳定报告2023》进一步指出“稳妥处置金交所、‘伪金交所’风险，整治第三方财富管理公司乱象和跨境互联网券商、虚拟货币交易炒作等非法金融活动”。

　　三、博弈终局已至

　　（一）在清理整顿地方金交所这个事情下，地方与监管部门之间的博弈是一个持续性过程，一些地方抱有强烈的侥幸心理，期间的阻力可想而知。这主要是因为，大部分金交所或金融资产交易中心带有一定政府背景，阻力可想而知。

　　（二）本次机构改革之后，地方金融监督管理局不再承担“监督”职责，同时加挂地方金融委办公室、金融工委两块牌子，这使得央地在金融监管协同方面更进了一步，也使得地方与监管部门之间的博弈力量开始向监管部门倾斜，这大概是金交所清理整顿步伐显著加快、力度明显加大的主要原因。也即，各地再以金交所名义从事金融业务的路径已经被堵死，金交所本身存在的必要性已经大大降低。

　　（三）至于说，是不是所有的金交所均会被取缔？可能也不尽然。但是，全国各金交所之间进行清理、整顿、整合、重组或转型应该是大势所趋，在新一轮强监管严监管浪潮中，绝对不会允许金交所游离于监管体系之外，从事金融业务的金交所要么主动转型、脱“金”，要么融入监管体系。

　　四、进一步探讨

　　（一）关于地方金交所

　　1、地方金交所全称为地方金融资产交易所，主要从事各类金融资产交易业务（如私募股权与债权交易）、融资类业务（如委托和和定向债权投资工具以及私募债）、信息撮合业务以及各类资产收益权交易业务等，旨在为国有资产、非标资产的处置和转让提供渠道，以盘活流动性较差的金融资产（如金融股权、非标资产、国有股权等）。

　　2、2012年后新成立的地方金交所叫金融资产交易中心，故名称中冠以“金交所”的地方金交所大致有13家，且均成立于2010-2011年期间。这主要是因为2012年的37号文联席会议成立之后，监管部门已经不审批任何“交易所”了，同时将审批权下放到省政府和金融办，名称上也只能是“金融资产交易中心”，不过二者在业务范围上并没有区别。

　　3、从股东背景上来看，重庆金交所、深圳前海金交所、陆金所均为平安系，武汉金交所和四川金交所隶属于地方金控，大连金交所隶属于雪松控股集团。北金所与天津金交所的股东背景最强，前者隶属于交易商协会，后者隶属于蚂蚁系（同时还有两大金融AMC）。

　　（二）关于地方金融资产交易中心

　　除13家地方金交所外，还有57家地方金融资产交易中心。先前这57家地方金融资产交易中心中，已有7家更名、6家被注销。

　　1、更名的六家依次为温州金融资产交易中心更名为温州温金中心服务、浙江互联网金融资产交易中心更名为浙江三潭科技、浙江浙商国际金融资产交易中心更名为海派海峡文化产业集团、广西城投金融资产交易中心更名为广西城投土地整治开发、大连汇通天下互联网金融资产交易中心更名为大同汇通天下信息服务、华企金融资产交易中心更名为山西华企信息咨询服务、亚联盟金融资产交易中心（海南）更名为三亚国际资产交易中心。

　　2、被注销的6家分别为诺金谷金融资产交易中心、网信（黑龙江）金融资产交易中心、互联网金融资产（西咸新区）交易中心、恒大金融资产交易中心、西安合众互联网金融资产交易中心以及山西九源金融资产交易中心。