毛小柒：国资委34号文

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　　2023年5月6日，国资委官网发布《中央企业债券发行管理办法》（国资发产权规〔2023〕34号，下称34号文），在央企发债整体收紧的方向上亦明确了鼓励方向，对此解读如下，

　　一、整体方向有所收紧

　　通过梳理全文内容来看，34号文针对央企发债事宜整体上有所收紧。

　　（一）篇幅更长、内容更多，规范性更强

　　相较于2008年4月3日国资委发布的《中央企业债券发行管理暂行办法》仅13条、共计1658字来说，34号文去掉了“暂行”二字，全文有30条、共计4123字，且还附带《年度债券发行计划表》，对央企债券发行提出了更多规范性要求和约束。

　　（二）覆盖而较广：全口径管理，涵盖央企各级子公司及境内外各类债券

　　相较于以前，34号文的覆盖面更广，其所规范的债券包括央企及其各级子企业在境内外债券市场发行的公司信用类债券，明确将央企各级子公司和境外债券纳入管控，这应该是首次在文件中明确将境外债券纳入管控。

　　总体感觉是，国资委对央企子公司的管控明显趋严，实行的是全口径管理。34号文规范的债券不包括可转债和可交换债，这两类债券受2018年5月16日发布的《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委 财政部 证监会令第36号）约束。

　　（三）规范与审核程序更严格

　　34号文对央企债券发行设立了较为严格的规范与审核程序。具体看，

　　1、央企集团公司年度债券发行计划由国资委审核批准，且央企年度债券发行计划应包括集团公司及所属各级子企业存量债券情况、年度债券发行额度。

　　2、国资委出具的意见应作为（股权多元化）央企股东（大）会审议的前置条件。

　　3、央企作为债券发行的第一责任主体，需要对其各级子公司债券发行负责，如央企应建立债券发行主体认定机制、确定可以发行债券的子企业标准或名单。

　　4、对央企债券发行违规事项造成国有资产损失以及其他严重不良后果的进行责任追究。这里可以参照国资委于2018年7月13日发布的《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》（国资委令第37号）。

　　5、央企应当及时通过国资委产权管理综合信息系统逐笔填报集团公司及所属子企业债券发行及兑付情况，实时在线监测全部存量债券。

　　（四）明确“一个要求、三个严禁”

　　34号文明确投资项目回报率应当高于资金成本（避免国有资产流失）、严格执行金融监管政策，同时要求严禁过度融资形成资金无效淤积、严禁资金空转和脱实向虚、严禁挪用资金和违规套利。

　　（五）永续债等权益类债券受到严格管控

　　34号文明确提出央企应当科学论证发行永续债等权益类债券的必要性，表明后续央企发行永续债将会受到更严格的限制。也即，不是非有必要不发行权益类债券，为此34号文提出严格按相关规定控制永续债占企业净资产比重、合理控制永续债规模，且央企子企业扩大永续债规模原则上应报央企集团公司批准。

　　二、审核管控劣质主体债券发行：由央企集团公司负责审批

　　对劣质主体的债券发行，34号文给出了严格限制，并列出了几个关注的维度，如债券发行规模是否过多、债券集中到期规模是否过大、资产负债率是否超过警戒线、经营情况是否恶化（是否亏损及经营活动现金净流量是否为负）、债券违约风险是否过高、信用评级和产权层级情况、债券发行利率等，这类主体的债券发行将会受到严格监管。

　　（一）加强对债券发行规模大、债券违约风险高的重点行业、重点企业监管。

　　（二）严格管控资产负债率超过警戒线（可参见2018年9月13日发布的《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》）、持续经营亏损、经营活动现金净流量为负数的央企债券发行额度。

　　（三）严格限制信用评级和产权层级低、债券发行利率明显偏高、债券违约风险尚未解决的子企业发行债券，这类主体的债券发行审批由央企集团公司负责。

　　（四）重点监测重点子企业存量债券及可能存在违约风险的债券。

　　三、34号文鼓励的央企债券方向

　　整体来看，34号文对优质主体仍给予呵护姿态。大的方向主要有以下几个，

　　（一）呵护优质主体债券发行

　　央企集团公司年度债券发行计划当年有效，不与其在债券市场注册的债券额度挂钩，这一规定明确央企集团公司债券发行不需要每笔都要报批，在发行计划内即可。

　　（二）债券融资结构：期限合理，逐步提高中长期债券发行占比

　　34号文明确提出要逐步提高中长期债券发行占比，防止短债长投、兑付期限过度集中等问题，逐步形成期限合理、成本最优的债券融资结构，避免债券滚动接续可能产生的风险。

　　（三）债券品种：鼓励发行服务国家战略的创新品种

　　在严格管控权益类债券的基础上，34号文提出央企应积极利用资本市场重大改革举措，通过发行科技创新债券、碳中和碳达峰债券、乡村振兴债券、资产支持证券等创新品种，有效服务国家重大战略，可以看出在品种上34号文鼓励的方向较为明确。

　　（四）境外债券受鼓励：探索多市场、多币种发行境外债券

　　对于境外债券，34号文整体的态度是积极的，即央企应积极维护投资者关系和良好国际信用评级，探索多市场、多币种发行境外债券，拓展融资渠道，这对港澳来说是明显利好。

　　四、明确了违约企业的处理方式

　　（一）34号文明确对确有兑付困难的企业，主要通过展期、置换、现金要约收购、借助央企信用保障基金支持等方式主动化解，可以看出总体还是比较友好的。

　　（二）34号文明确对出现可能影响债券本息兑付的事项时，中央企业应当在债券到期日7日前将相关情况及应急预案书面报告国资委。其中，发生债券违约风险事件的应当103号文处理。2021年12月13日，国资委布《中央企业重大经营风险事件报告工作规则》（国资发监督规〔2021〕103号），明确了重大经营风险事件的范围及报告要求，可参见下表：

　　五、地方国企大概率也会跟上34号文的节奏

　　虽然34号文规范的是央企债券发行，但根据以往经验，地方国企债券发行大概率也会按照类似甚至更高要求进行。例如，2021年3月26日，国资委发布《关于加强地方国有企业债务风险管控工作的指导意见》（国资发财评规（2021）18号）后不久，河南、福建等地便很快给予了响应，明确了细化要求，如河南提出了“3+2”融资红线等。