千年舟IPO：营收近30亿净利润仅1亿，负债率68%三年半利息...

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　　文 | 金卫

　　近日，千年舟新材科技集团股份有限公司（简称千年舟）递交IPO招股说明书，拟登陆深交所主板，保荐人为中信证券。最新深交所向千年舟发出了问询。

　　千年舟主要卖中高端板材，2021年公司营收达到29.69亿，净利润为1.17亿。由于快速扩张，千年舟的负债率达到68.23%，公司负债多利息也较多，近三年半仅利息支出就超过1亿，直接影响了公司的净利润水平。

　　卖板材收入达30亿

　　招股书显示：千年舟是一家以多品类中高端板材的研发、生产、销售为一体的装饰材料企业，致力于向终端消费者提供绿色、环保、高品质的装饰板材及其配套产品。

　　千年舟的主要产品包括多层板、刨花板、LSB、OSB 等基础板材、生态木工板等 生态板材以及五金等配套产品。在做板材业务的同时，千年舟开始向下游定制家居、装配式建筑木质构件等业务延伸，定制家居产品包括衣柜、橱柜、地板、 木门等。

　　从收入构成来看，千年舟的产品销售收入主要由装饰材料收入和家居产品收入两部分构成。其中，装饰材料收入主要是多品类板材产品的销售收入。家居产品则主要包括地板、木门、全屋定制等产品的销售收入，另外公司还有品牌综合服务费构成的收入。

　　财务方面，2019年至2021年以及2022年前6月，千年舟分别实现营业收入为19.95亿元、22.19亿元、29.69亿元、13.55亿元，同期净利润分别约为8245.79万元、7829.02万元、1.17亿元、5904.73万元。

　　报告期内，千年舟的主营业务毛利率分别为 19.01%、17.15%、17.48%、21.28%，部分年份低于行业平均值。另外，公司的研发费用率分别为 0.73%、0.69%、0.83%、1.22%，2019 年度至 2021 年度低于同行业公司的平均水平。

　　从招股书中披露的数据来看，千年舟在近几年的经营规模迅速扩张，公司的经销商队伍也呈增长趋势，截至2022年6月末，公司共发展各渠道经销商约900余家。不过，千年舟也提到，由于存在经销商数量较多、地域分布广、各地经济发展水平不均等因素，经销商管理难度较大。

　　由于公司产能扩张较快，公司的负债率也明显要比同行要高，而且新扩建的产能均出现了一定的亏损。报告期末，千年舟的资产负债率达到68.23%。

　　另外，报告期内取得借款收到的现金分别为 3.0亿、4.7亿、7.1亿、8. 8亿， 相对应的公司利息支出分别为2304万、3067万、3049万、1781万，三年半的利息支出超过1亿。利息负担重，也影响了公司的净利润。

　　还存在对赌协议

　　IPO前，千年舟的控股股东为铜华投资，持股比例为75.02%的股权，背后实际控制人为陆铜华与陆善斌父子二人。

　　陆铜华通过铜华投资间接持有发行人67.52%的股份；陆善斌直接持有发行人10.86%的股份，再加上间接持股数量，两人合计控制发行人86.58%的股份。

　　千年舟的前身是1999 年成立的华海木业，但真正大发展还是近几年。

　　2017年12月，千年舟首次引入员工持股平台对公司进行增资入股，杭州一佳兴舟投资管理合伙企业（有限合伙，简称：一佳兴舟）认缴新增注册资本成为公司新股东。

　　2020年2月，余杭产业基金以 5 元/股的入股价格对千年舟有限投资 1600 万元。2020年7月，余杭产业基金决定将其持有的千年舟有限全部股权转让给一佳兴舟，转让价格为5.05 元。

　　2020年7月，按照公司股权激励方案，千年舟又新设立员工持股平台杭州一佳盛舟投资管理合伙企业（有限合伙，简称：一佳盛舟），该次股权激励员工通过一佳盛舟出资，再由一佳盛舟向一佳兴舟进行增资。

　　截至招股书签署日，一佳兴舟持有千年舟7.45%的股份，股权结构由合伙人一佳盛舟、杭州一佳投资管理有限公司（下称：一佳投资）和40名公司员工组成，其中一佳盛舟持有一佳兴舟27.94%的股份，其股权结构则由合伙人一佳投资及37名公司员工股东组成。

　　不过根据企查查披露的信息来看，一佳兴舟陆续有员工在千年舟上市前夕退出员工持股平台。

　　此前，证监会要求公司需说明历次增资和股权转让的背景和原因、所履行的法律程序、价格及确定依据，相邻增资或股权转让价格是否存在重大差异等。

　　值得关注的是，千年舟还存在着对赌协议。

　　招股书显示：2018年9月公司进行增资时，实际控制人陆铜华、陆善斌曾与发行人股东思美投资、复恒投资、永瑞投资签署过协议，存在对赌协议等特殊协议或安排。

　　协议主要约定了如下条款：1、对2018年、2019年、2020年的业绩进行了约定，若实际未完成对应业绩，则陆铜华、陆善斌将以股权或者现金形式进行赔付；2、对上市时间进行了约定，若未完成，则陆铜华、陆善斌将进行股份回购。3、永瑞投资、思美投资及复恒投资享受优先认购权、随售权等。

　　千年舟表示，发行人并非相关当事人，对赌协议不存在可能导千年舟新材科技集团股份有限公司致公司控制权变化的约定，且不与市值挂钩，不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

　　由于没完成协议中要求的业绩，陆铜华还曾向这三家机构进行过现金补偿。千年舟在招股书中透露，2021年12月，陆铜华向投资机构永瑞投资、思美投资及复恒投资支付2018年、2019年业绩补偿款，有关于业绩补偿的条款已履行完毕。

　　截至本招股说明书签署日，陆铜华、陆善斌与复恒投资及思美投资达成协议， 确认《补充协议》中的条款均不可撤销的终止，至此，实际控制人陆铜华、陆善斌与投资机构思美投资及复恒投资的对赌等条款均已完全、有效终止；

　　但招股书还提到，陆铜华、陆善斌与永瑞投资达成协议，明确：如果公司上市未成功，则《补充协议》中股份回购条款恢复生效，《补充协议》中除与股份回购请求权相关的条款之外的其他条款均不可撤销的终止。

　　也就是说，除与永瑞投资约定的股份回购权未完全、有效终止外，公司实际控制人与外部投资机构签署的对赌协议其他条款均已完全、有效终止。

　　目前，永瑞投资持有公司600万股，以招股书中预设的发行价14元计算，这部分股权价值约为8400万元。也就是说，千年舟股东与永瑞投资的对赌协议中有暗雷仍未全部排除，对于企业IPO，对赌协议历来是关注的焦点。

　　本次IPO拟募集的资金主要用于年产40万立方米高端家具板项目、低碳建材（木竹）研发中心建设项目、信息化改造项目、补充流动资金及偿还银行借款。

　　对于千年舟IPO的情况，我们将进一步关注。