毛小柒：企业集团财务公司迎强监管

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　　2022年7月29日，银保监会发布《企业集团财务公司管理办法（征求意见稿）》（下称意见稿），对企业集团财务公司提出了一系列新的要求，意味着企业集团财务公司将迎来强监管，也意味着监管部门正推动企业集团“去金融化”以及推动企业集团财务公司“去外部化”。

　　一、监管部门加大对财务公司行业的约束力度

　　整体上看，相较原《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令2006年第8号），意见稿对企业集团财务公司的调整幅度较大，方向上明显趋严、限制显著增多，表明企业集团财务公司近年来风险隐患较多，受到监管部门更多关注。

　　（一）避免企业集团风险向财务公司传导

　　1、这里的背景应该是，近年来企业集团经营风险和财务公司传导的问题比较突出，部分财务公司基本沦为企业集团对外融资的工具，导致产业风险和金融风险交错明显，隐患较多，与在产业与金融之间构筑防火墙的监管理念明显不符。例如，2019年四季度、2021年二季度以及2021年四季度企业集团财务公司的央行金融机构评级在3-D级的范围内，即有些财务公司为高风险机构。

　　毕竟，监管部门出台行业性政策文件，大多是基于风险和审慎角度考虑，很少会基于支持行业性发展的角度。

　　2、通过提高企业集团财务公司的申设门槛以及实行业务分级监管等举措，意味着后续相关市场主体新设财务公司的动力可能会因业务受限和约束加大而有所下降，而企业集团财务公司的数量也会保持相对稳定甚至略有下降的通道中。

　　（二）推动企业集团“去金融化”以及企业集团财务公司“去外部化”

　　我们理解，意见稿的本质在于推动企业集团“去金融化”以及企业集团财务公司“去外部化”，即避免企业集团把旗下财务公司当成融资平台，放大经营杠杆，增加经营风险，使企业集团与旗下财务公司之间建立有效防火墙。同时意见稿亦旨在推动企业集团财务公司“去外部化”，即虽然企业集团财务公司为金融机构，但通过明确其服务企业集团内部这一定位，限制其对外投融资业务，使其风险与企业集团体系外部相隔离，降低企业集团及旗下财务公司的外部性。

　　二、强监管举措1：大幅提高财务公司的申设门槛，高杠杆企业集团无法设立

　　意见稿大幅提高了企业集团财务公司的申设门槛。具体看，

　　（一）对申请设立财务公司的企业集团而言，相关指标要求调整如下：

　　1、资产总额要求由50亿元调整至300亿元；

　　2、营业收入总额要求由40亿元调整至200亿元；

　　3、税前利润总额要求由2亿元调整至10亿元；

　　4、实收资本要求由8亿元调整至50亿元；

　　5、货币资金不低于50亿元以及成员单位数量不低于50家。

　　（二）非金融企业作为财务公司控股股东须满足连续盈利3年以上、净资产率不低于40%、权益性投资比例不高于40%等条件。

　　（三）将财务公司注册资本由1亿元调整至10亿元。

　　可以看出，这里不仅大幅提高了财务公司的申设门槛，还通过净资产率、权益性投资比例等指标明确高杠杆企业集团是无法设立财务公司的，即存在一定经营风险的企业集团基本被限，毕竟净资产率不低于40%的要求还是比较高的。

　　三、强监管举措2：实行业务分级监管，严格限制财务公司的集团外投融资业务

　　除大幅提高申设门槛外，意见高对财务公司业务方面的大幅调整可能更受关注。相较于以前，意见稿明确监管部门对财务公司业务开展实行分级监管，即除开展一些基础性业务外，其它专项业务的开展均需要通过监管部门的严格审批，严格限制了财务公司的集团外投融资业务，避免风险外延和传播。

　　（一）进一步强化“依托集团、服务集团”的定位，对财务公司的集团外融资和非核心功能业务进行严格限制，即杜绝财务公司沦为企业集团对外融资平台。

　　（二）坚守财务公司资金来源和使用均在集团内部的定位，即缩减了财务公司“发行债券、股权投资、担保、信贷资产证券化、衍生产品交易、融资租赁、保险代理、委托投资”等业务。

　　（三）对财务公司业务实行分级监管，即将服务集团内部的存款、贷款以及结算等作为财务公司开业即可开展的基础业务；将具有一定风险外延性的同业拆借、票据承兑等作为财务公司须具备相关条件方可开展的专项业务。

　　（四）针对近期企业集团利用财务公司大量开展无真实贸易背景的票据等风险情况，意见稿要求财务公司要储备足够多的流动性资产，并对监管与监测指标进行了相应调整。具体看，

　　1、新增“票据承兑余额不得超过资产总额的15%、承兑汇票保证金余额不得超过存款总额的10%、票据承兑和转贴现总额不得高于资本净额”等监管指标；

　　2、将原监测指标“票据承兑余额不得超过存放同业余额的3倍、贷款余额不得高于存款余额与实收资本的80%”规范为监管指标。

　　四、强监管举措3：强化公司治理、外资跨国集团可直接或间接设立财务公司

　　（一）意见稿新增了公司治理和股东股权监管要求，明确股东、实际控制人和集团不得干预财务公司业务经营，增加了财务公司应向监管部门报送其所属集团相关报表数据和经营状况的要求；明确了监管部门有权实地走访或调查股东经营情况、询问相关人员、调阅相关资料等要求。

　　（二）意见稿明确外资跨国集团既可直接设立财务公司，也可通过其在中国境内设立的外资投资性公司设立财务公司。

　　五、关于企业集团财务公司：目前有255家，大型企业集团多有设立

　　（一） 企业集团财务公司是属于银保监体系监管的银行业金融机构，具体是指以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，依托企业集团、服务企业集团，为企业集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构。

　　（二）企业集团财务公司在我国成立时间较长，最早受央行颁布的《企业集团财务公司管理办法》监管，随后分别于2004年、2006年进行过修订。应该说，除本次修订外，其余修订在政策约束上均呈现放松态势（如降低准入门槛、扩大业务范围以及缩短股东转让期限等等）。

　　（三）2004年，我国企业集团财务公司共有74家，资产达到4500亿元左右。截至目前，我国企业集团财务公司共有255家，不过区域分布较为集中，这在一定程度上也和区域经济发展和拥有的企业集团数量有关。

　　具体看，北京73家、上海22家、广东22家（广州与深圳分别有10家与9家）、山东20家、江苏14家、浙江10家、天津7家、河北7家、安徽6家、福建6家、河南6家、山西6家、湖北5家、内蒙古5家、湖南4家、四川4家、陕西4家、重庆4家以及甘肃、贵州、云南、江西、辽宁、黑龙江等各2家，海南、吉林、新疆各2家以及广西、青海、宁夏各1家。北京、上海和广东等地的财务公司数量之所以比较多，原因是其国企数量较为集中，如北京。

　　（四）一般情况下，财务公司主要由大型企业集团发起设立，因此拥有财务公司的企业集团整体情况通常会比较强。此外，最初设立财务公司的企业集团大多属于工业、能源、交通等领域，且以国企为主。此次大幅提高财务公司申设门槛以及压缩财务公司投融资业务空间之后，意味着企业集团申设财务公司的积极性以及满足条件的企业集团数量也会有所降低。

　　特别是，如果考虑到部分企业集团已经出险这一因素，则意味着现在的高风险财务公司后来还极可能会退出，意味着目前255家企业集团财务数量应会保持基本稳定甚至略有减少。