康雅琦：滴滴：国家安全先等等！我要选资本！

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　　“中国的经济应该像一只鸟，可以飞，但不可无控制”

　　作为民众生活基础设施的供应商，作为国内第一梯队的互联网企业，在决定出海上市之前，滴滴的决策层们势必是收到了各方风险预警的。

　　事实上，在滴滴提交的招股书中，滴滴也确实明确地提及了中国网络安全监管的内容。

　　那么，逐利冲动和避险本能是资本与生俱来的特性，但为何滴滴会“明知山有虎，偏向虎山行”？

　　为什么偏美国不可

　　事实上，滴滴也曾一度准备在香港 IPO。

　　然而，与美国相比，香港的证券市场规模相对较小，其股市总市值只有纽交所的1/30。如果在香港上市，滴滴的资本估值最高只有800亿美元。

　　但如果在美国上市，滴滴的估值可能会达到1000亿美元，显然从资本的角度来看，在美国上市，滴滴股东将会赚得更多。

　　另一个有趣的数字是股票换手率。在上升阶段IPO 是投资人们瓜分果实的最好时机。

　　香港的换手率大约在 55%，而纽交所的换手率在 70%以上。如果滴滴在香港上市，那么投资人股份退出的路径就会相对简单。

　　其次，如果在香港上市，考虑到目前港交所暂无类似公司，因此滴滴方面需要游说投资者认可其商业模式，向市场证明其股票价值。

　　而美国市场上，因为已经有诸如 Uber、Lyft等与滴滴类似的网约车公司存在，所以滴滴就不再需要再向投资者解释其商业逻辑，上市的速度和进程也将更容易掌握。

　　除此之外，美股上市较低的门槛以及美国大印钞带来的海量美元的宽松环境，对于企业而言都是利好的消息。

　　需要提及的是，滴滴到目前为止已经在一级市场进行了 23 轮融资，规模在 200 百亿美金以上，然而港交所给出的估值却只有 800 亿，其资本的投资产出效率是远低于市场预期的。

　　尤其根据招股书，滴滴去年总收入合 216 亿美元，实际亏损了16 亿美元。

　　因此，滴滴决策层面临着的资方压力不可谓不大。

　　“赌一把”

　　2021 年上半年赴美上市的中国企业共有 34 家。

　　但只有 4 家先后被实施“网络安全审查”，并且只有滴滴被下架了 APP。去年蚂蚁集团风波，也不过是冻结流程，单独公告下架软件，在我国还属第一次。

　　为什么？

　　因为滴滴已经是我国“国家关键信息基础设施运营商”。

　　国家关键信息基础设施是指关系国家安全、国家公共利益的信息设施，包括但不限于提供公共通信、广播电视传输等服务的基础信息网络、能源、金融、交通、教育、科研、水利、工业制造、医疗卫生、社会保障、公用事业等领域和国家机关的重要信息系统和重要互联网应用系统等

　　在互联网时代，关键基础设施是经济社会运行的神经中枢，直接关系到了国计民生。

　　早在2019年安全事件当中，关键基础设施就已成为了网络安全的核心战场，相关部门对用户个人信息保护已成常态。

　　2020 年 11 月，蚂蚁集团因“监管新规”，其集团实际控制人、执行董事长及总经理在上市前夕被监管部门约谈，随后其在上交所及港交所的上市计划冻结。

　　据工信部消息，截至6月21日，APP侵害用户权益专项整治行动共检查117万款APP，对4002款违规APP提出了整改要求，公开通报1248款整改不到位的APP，组织下架329款拒不整改的APP。

　　6 月 10 日，《中华人民共和国数据安全法》表决通过，并定于9月1日起施行。同日，工信部部署开展车联网身份认证和安全信任试点工作。

　　而与此同时，今年 3 月美国证券交易委员会（SEC）通过了《外国公司问责法案》最终修正案，要求在美上市企业提供审计底稿给PCAOB（美国公众公司会计委员会），而这显然与我国法律有所冲突。

　　2009 年，中国证监会、国家保密局和国家档案局曾经出台一份文件，叫做《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》，要求“在境外发行证券与上市过程中，提供相关证券服务的证券公司、证券服务机构在境内形成的工作底稿等档案应当存放在境内。”

　　后来中美双方的监管机构几经沟通，但最终双方难以达成一致。

　　作为一家规模巨大的平台型企业，滴滴法务部不可能不明白以上种种背后所代表的风险，也不可能不向决策层发出风险预警。

　　然而，虽然目前国家对关键基础设施和数据安全方面的要求十分严格，但由于起步较晚，与其相关的立法进程正在推进中，具体的细则也还在完善，而这似乎给了滴滴决策者们铤而走险、放手一搏的勇气。

　　虽然滴滴宣称对7 月 2 日及 7 月 4 日的审查和将应用下架的决定一无所知，但其实决策层在做决定之时，并非一无所知。

　　恰恰相反的是，他们正是在熟知一切，权衡了资方与国家安全之后，悄悄地提交IPO 申请，并尝试火速于一个月内完成一系列流程。

　　千钧一发

　　如今，滴滴已经上市，而国家网络安全审查办公室现在进行审查，究竟是在审查什么？

　　事实上，网络安全审查办公室和网信办对滴滴的监管重点并不同。

　　7 月 2 日，网络安全审查办公室依据《网络安全审查办法》对滴滴出行实施网络安全审查。

　　该办法审查的主要内容是运营者采购网络产品和服务的行为，重点是产品和服务安全性、可能带来的国家安全风险等。

　　该审查一方面证明了滴滴“国家关键信息设施运营商”的身份。

　　另一方面也说明了滴滴采购的网络产品和服务中，存在着可能威胁国家安全的风险，包括供应链的稳定性，重要数据被窃取、泄露、毁损等风险，例如，个别核心技术的供应商采购清单等。

　　一旦此类信息随着审计底稿交予美国政府，那么滴滴的合作伙伴将就此暴露，更有可能因此被他国找到软件后门的突破口。

　　这对于我国关键信息基础设施而言，将是致命的。

　　因此，具体而言，网信办所关心的其实是“核心网络设备、高性能计算机和服务器、大容量存储设备、大型数据库和应用软件、网络安全设备、云计算服务，以及其他对关键信息基础设施安全有重要影响的网络产品和服务”。

　　安全审查，就是要确保企业在信息披露之时，甚至在面对外资机构审计之时，其所采购的设备和服务的信息披露之后，不会为他国提供可入侵的线索，泄露关键信息。

　　而 7 月 4 号的处罚措施所针对的其实是数据安全。

　　也就是说，滴滴在提供的过程中收集了与所提供的服务无关的个人信息，例如乘客信息、地理位置坐标等。

　　个人数据的重要性自然无需赘述。

　　但早在 2015 年，滴滴研究院就曾根据滴滴快的出租车、快车、专车使用数据勾勒出十七个部委的出行规律、工作频率。

　　结语

　　诚然，一家企业的发展应该是由企业自身自由决定。

　　但如今中美关系激化，双方关系不确定性加剧，中国企业出海融资，不能只考虑自己的发展需要，也应当切实担当起社会责任，顾及国家网络安全，维护国家安全。

　　在《网络安全审查办法》里的第五条明确写道：“运营者采购网络产品和服务的，应当预判该产品和服务投入使用后可能带来的国家安全风险。影响或者可能影响国家安全的，应当向网络安全审查办公室申报网络安全审查。”

　　所以，一些平台型互联网企业，尤其是“关键信息基础设施运营者”，要更加具备风险安全意识，要能时刻有保护国家安全的意识，要能提前认知可能存在的安全风险，并提前进行网络安全审查申报。

　　我们当下已经无比熟悉了大数据给我们的生活带来的便利。这不仅是国安需要，也是我们离不开这样的软件，必须要把安全捏死在自己手里。

　　所以资本必须有国界、道德边界！

　　诚如陈云所说：“要把经济搞活，……但搞活不能没有秩序。无论如何，总得有个笼子。”