华谊兄弟[300027]：高溢价10.5亿元并购锁定IP谁躺赚谁爆亏

lameihua

　　并购重组理论上应该是实现公司发展和二级市场投资者、并购资产三方共赢，可是因为各种原因，很多并购重组并不有利于公司发展，也不有利于二级市场投资者，仅仅有利于并购的资产一方。

　　并购重组是资本市场永恒 的主题，有一些公司通过并购重组实现脱胎换骨式的变化，实现多赢，可是也有很多公司因为当初的激进并购，走上了不归路。为了鼓励上市公司做大做强，2014年中国证监会发布了《上市公司重大资产重组管理办法》和修订了《上市公司收购管理办法》，企业并购和重组的门槛降低，15年上市公司并购重组进入了最高峰，可是林子大了啥鸟都有，很多公司为并购重组付出了沉重的代价，

　　因为监管不到位和公司发展理念的激进，出现了很多的三高并购，那就是高溢价、高业绩承诺、高商誉市值，结果就是很多高业绩承诺没有兑现，有的高业绩承诺根本无法得到足额补偿，即使能够实现业绩补偿的承诺，可是很大一部分并购重组业绩承诺只有三年，一旦三年业绩承诺期过去，并购注入的资产即使亏得一塌糊涂，也与当事人无关了，那么留下一个烂摊子的就是上市公司，怎么办，只能计提商誉减值，一旦计提商誉减值，公司业绩就会出现变脸，股价就会出现大跌，等于是二级市场投资者为当初的三高并购买单。

　　华谊兄弟再度成为市场关注的焦点，在于深交所向华谊兄弟发出19问，其中第二项直指与冯小刚对赌未完成一事，“冯小刚业绩补偿款”一事公司率先进行了单独回应，截至公告日，浙江东阳美拉传媒有限公司（下称“东阳美拉”）相关业绩承诺补偿款1.68亿元已经到账。

　　2015年，华谊兄弟斥资10.5亿元收购了冯小刚控制下的东阳美拉70％股权，与冯小刚绑定，这是15年市场炒作IP 的大戏，也是上市公司为IP 付费的典型 。彼时，双方签订了对赌协议，约定2016年至2020年期间，东阳美拉需要分别实现净利润1亿元、1.15亿元、1.32亿元、1.52亿元和1.749亿元（每年增长15％），若无法完成目标，冯小刚需以现金补足差额。这一并购方案当时就遭遇市场很多的质疑，主要是公告显示，据北京晨报东阳美拉截至2015年11月19日的资产总额为1.36万元，负债总额1.91万元，所有者权益为-5500万元。一家资不抵债的公司70%股份如何就值10.5亿元，根据对赌协议，5年时间补偿总额是6.839亿元，做最极端的算法，冯小刚什么也不做，可以躺赚3.66亿元，当然现实中不会发生，回顾历史，东阳美拉也是有几年完成业绩承诺，但也有几年没有完成业绩承诺，根据对赌协议，五年下来，冯小刚共赔付业绩补偿款约2.35亿元。幸运的是，1.68亿元补偿是冯小刚完成对赌协议的最后一年，这也意味着在支付了补偿款后，以后东阳美拉赚不赚钱赚多少钱，与冯小刚关联度下降，按照10.5亿元的收购价计算，冯小刚仍然从这份对赌协议中获得了8个多亿。通过高溢价并购，冯小刚是成为了稳赚不赔的最大赢家，可是上市公司的风险骤然放大，业绩承诺期一旦过去，按照目前的影视现状，东阳美拉要实现巨大盈利并非易事。

　　据红星新闻，而关于此次冯小刚支付业绩补偿，也有声音表示，不管是高溢价收购壳公司，还是冯小刚掏钱“补空”，追根究底都是股民在掏钱。这个观点怎么去评价呢？是不是中肯另说，但也道出了部分的真实。

　　华谊兄弟不仅仅通过并购东阳美拉锁定冯小刚，还通过其他并购，锁定了很多当时的明星，可是娱乐圈总是长江后浪推前浪，加上市场大环境在改变，其他并购资产也是出现业绩一些无法达标问题，高溢价并购就成为华谊兄弟的沉重负担，2018年-2020年连续三年计提巨额商誉减值，总金额高达29亿元，华谊兄弟经营也是每况愈下，公司2020年实现营业总收入15亿，2018年至2020年，营收分别下降3.34%、41.18%及33.14%；归属母公司股东的净亏损分别为11.69亿元、39.78亿元及10.48亿元，三年累计亏损62亿元。

　　华谊兄弟花大价钱高溢价并购锁定IP,单纯从法规来看，并没有任何的违规地方，符合证券法和证监会相关法规，可是合法不代表就是合理，在于溢价太高，并购付出的成本太高，积累了巨大的风险，等于是上市公司做出了巨大的让利，IP方提前锁定了利益，而把未来风险留给上市公司，结果就是二级市场投资者买单，华谊兄弟从15年900亿元总市值跌到现在的百亿元市值仅仅剩下10%。