正解局：冯小刚对赌失败，反赚了8亿：这场资本游戏，谁才是输家？

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　　冯小刚、华谊兄弟，都“输”给当前的电影市场，却不是最大的输家。

　　最近，华谊兄弟公布了2020年年报。

　　年报显示，根据之前签订的对赌协议，冯小刚要赔付华谊兄弟1.68亿元。加上之前的0.67亿元，冯小刚总共要赔偿2.35亿元。

　　而事实上，冯小刚不仅不赔钱，反而赚了8亿元。

　　今天，我们来聊一聊这场资本游戏，及其背后的输家。

　　1 收购

　　这事，还得从2015年说起。

　　2015年11月19日，华谊兄弟宣布，以10.5亿的价格收购东阳美拉公司70%的股权。

　　东阳美拉，全称为浙江东阳美拉传媒有限公司。

　　资料显示，东阳美拉注册资本为500万元，其中，冯小刚持有99%的股权，陆国强持有1%的股权。

　　陆国强是影视圈颇有名气的制片人，也是冯小刚的御用制片人。

　　从早年的《甲方乙方》《不见不散》，再到《手机》《天下无贼》，几乎所有“冯氏作品”都可以找到他的名字。

　　东阳美拉公司股权结构中，陆国强持有1%的股权。

　　看似是两个“黄金搭档”的再次合作，实际上是为了帮助冯小刚规避一人有限责任公司的风险。

　　说直接点，东阳美拉公司就是冯小刚自己的公司。

　　华谊兄弟收购东阳美拉，就是收购冯小刚。

　　华谊兄弟为什么要收购冯小刚？

　　因为冯小刚对华谊兄弟太重要了。

　　熟悉中国影视业的人都知道，华谊兄弟正是靠投资冯小刚电影起家的。

　　这也导致，华谊兄弟严重依赖冯小刚。

　　早在2009年10月，华谊兄弟上市时，就在招股书上指出，对冯小刚团队存在过度依赖的风险。

　　以2010年为例，冯小刚一部《唐山大地震》入账2.05亿，为华谊兄弟贡献了近4成的营收。

　　按照华谊兄弟董事长王中军的说法，冯小刚是华谊兄弟的核心竞争产品。

　　如果冯小刚撂挑子不干了，华谊兄弟怎么办？

　　2012年2月8日凌晨，冯小刚在微博上写道，“对电影的爱越来越淡，对这样的生活也开始感到厌恶，也许真的到了要和它说分手的时候了。”

　　寥寥几个字，引发市场关于冯小刚退休的猜测，直接导致华谊兄弟的股价大跌。

　　华谊兄弟收购东阳美拉，就是为了捆绑住冯小刚这根“顶梁柱”。

　　彼时，花大价钱绑定明星导演或演员，在影视圈盛行一时。

　　最知名的莫过于唐德影视与范冰冰“联姻”。范冰冰仅用了85.6万就换到了唐德影视1.61%的股份，位列十大股东。

　　仅仅8年，范冰冰总回报约46倍，年化收益率达到惊人的61.7%。

　　吴秀波曾是幸福蓝海的重要股东，李易峰、贾乃亮、杜淳则出现在星美联合的股东名单上。

　　很多一线明星都出自华谊兄弟。因此，华谊兄弟的手笔更大。

　　2013年9月，华谊兄弟以2.52亿元的价格收购了张国立控制的浙江常升。

　　2015年10月，华谊兄弟又以7.56亿元现金收购了包括Angelababy、李晨、陈赫、冯绍峰等艺人控股的东阳浩瀚股权。

　　放在这个大背景下，华谊兄弟收购东阳美拉，实为意料之中。

　　2 迷雾

　　这次看起来合情合理的交易，却显得迷雾重重。

　　首先，时间可疑。

　　冯小刚成立东阳美拉的时间是2015年9月2日，华谊兄弟宣布收购东阳美拉的时间是11月19日，前后相距不到3个月，时间实在太短了。

　　投资可不是一锤子买卖，谈判的时间肯定不短。

　　几乎可以肯定，是双方先谈好，后成立的东阳美拉。

　　收购，只不过是走个过场。

　　其次，收购额可疑。

　　因为华谊兄弟是上市公司，让我们有机会一窥交易的细节。

　　根据华谊兄弟披露，东阳美拉公司未经审计的财务数据为：资产总额为人民币1.36万元，负债总额为人民币1.91万元，所有者权益为人民币-0.55万元。

　　从财务数据上看，成立不到3个月的东阳美拉，就是个空壳公司，净资产还是负的。

　　就是这么一个负资产公司，华谊兄弟的出价是10.5亿。

　　最后，对赌可疑。

　　不过话说回来，华谊兄弟收购东阳美拉，看中的不是这家公司，而是冯小刚这个人。

　　只要冯小刚未来能够带来足够的收益，那么，这笔投资就值了。

　　这才有了对赌协议。

　　对赌协议，带“赌”字，却不是赌博，常常作为投资协议的补充协议而存在。

　　因为信息不对称，投资方不可能掌握被投资方所有的信息，所以，有可能高估或低估被投资方的价值。

　　为了解决这个问题，投资方会和被投资方达成的一个对赌协议，共同设定一个目标，以此激励或约束被投资方。

　　以华谊兄弟投资冯小刚为例，虽然冯小刚的公司是亏损的，但冯小刚未来导演的电影能赚大钱。

　　不过，冯小刚能赚多少钱尚未可知。

　　于是，双方便可以签订对赌协议，约定冯小刚未来能带来的营收。

　　对赌协议的设定，初衷是为了保护投资者的利益。

　　但华谊兄弟与东阳美拉签订的对赌协议，却不是这样。

　　根据协议，双方约定，东阳美拉2016年业绩承诺为净利润不低于1亿元，此后4年间年度增长15%，未实现目标的差额部分，由冯小刚以现金的方式补足。

　　简单算一下，未来5年，东阳美拉要创造6.74亿元的净利润。

　　如果不够，冯小刚只能自掏腰包。

　　有意思的是，华谊兄弟收购东阳美拉就花了10.5亿元。

　　也就说是，东阳美拉公司5年一分钱不赚，全部由冯小刚补齐。

　　补齐后，冯小刚还净赚3.76亿元。

　　这不得不让怀疑，是华谊兄弟傻，还是迷雾背后有什么猫腻。

　　3 输家

　　冯小刚输了。

　　2016年，冯小刚导演《我不是潘金莲》，票房4.83亿元，完成对赌。

　　2017年，冯小刚导演《芳华》，卖出14亿元，完成对赌。

　　2018年，冯小刚导演《手机2》，因为崔永元风波，至今未上映，对赌失败。

　　2019年，冯小刚导演《只有芸知道》，票房只有区区1.56亿，未达到预期，对赌失败。

　　2020年，冯小刚没有电影上映，对赌失败。

　　至此，5年间，冯小刚对赌失败3次，累计要赔偿华谊兄弟2.35亿元。

　　华谊兄弟也输了。

　　华谊兄弟投资冯小刚，看中的是后者的赚钱能力。

　　冯小刚导演的电影未达到预期，自然拖累了华谊兄弟的业绩。

　　可谓一荣俱荣，一损俱损。

　　2018年，冯小刚的《手机2》未能上映。

　　也正是这一年，华谊兄弟上市以来首亏。

　　2019年，华谊兄弟又预亏40亿元。

　　2020年，亏损10.48亿元。

　　2021年一季度，主业亏损，靠着“卖家业”勉强实现了2.35亿元的净利润。

　　虽然受疫情影响，整个影视行业都不景气。

　　但是，仍然出了像《你好，李焕英》这样票房超50亿的电影。

　　反观华谊兄弟，已经很长时间没有推出过爆款电影了。

　　即便是卖出14亿元的《芳华》，在当年的排行榜上，也只能排第八。

　　这表明，冯小刚、华谊兄弟，都“输”给当前的电影市场。

　　但是，冯小刚、华谊兄弟都不是最大的输家。

　　冯小刚不是输家，赔偿2.3亿元后，还能净赚8亿元。

　　华谊兄弟也不是输家，10.5亿元的股权转让款直接转给冯小刚个人，已经完成了一次套现。

　　自2018年收购东阳美拉以来，华谊兄弟的股价已从18元跌到了4元多。

　　这场资本的游戏，股民才是真正输家。