弘宇股份[002890]：博克森“借壳”背后的“奇葩事”要看清楚

lameihua

　　“卖壳”方是上市不到四年的弘宇股份（002890.SZ），“借壳”方是认为信披成本过高从新三板摘牌的北京博克森体育产业管理有限公司（以下简称“博克森”），只是这两家业务上也没任何关联的公司看上去都不怎么靠谱。

　　当然，大凡重组总会引发涨停板，弘宇股份也不例外。这只股票昨日（3月15日）复牌后涨停收盘，报23.34元/股。今日早盘再度涨停，报25.67元/股，换手率1.83%，成交金额2017.66万元，总市值17.11亿元。

　　01 重组实为借壳上市

　　根据弘宇股份3月13日发布的公告，弘宇股份拟将除保留资产之外的全部资产及负债作为置出资产，与刘小红、刘立新、博克森管理等合计79名交易对方所持博克森合计100%的股权的等值部分进行置换，拟置出资产最终承接主体为博克森全体股东或其指定的第三方；弘宇股份拟以发行股份的方式向刘小红、刘立新、北京博克森体育产业管理有限公司等合计79名交易对方购买上述重大资产置换中拟置入资产和拟置出资产的差额部分；弘宇股份拟通过询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过10亿元。

　　值得注意的是，上述交易中，募集配套资金以重大资产置换和发行股份购买资产的成功实施为前提，重大资产置换以及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。

　　从方案来看，弘宇股份此次重组标的资产的交易价格尚未敲定。但可以确定的是，交易完成后，弘宇股份的控股股东及实际控制人将由于晓卿变更为刘小红和刘立新，刘小红和刘立新二人是夫妻关系。

　　交易完成后，博克森将实现借壳上市。标的博克森成立于2011年11月16日，主营业务包括体育赛事组织与运营、赛事及衍生节目版权集成与发行、融媒体平台整合管理与运营等。弘宇股份主营业务是农用拖拉机提升器的研发、生产和销售。

　　02 上市四年颇多“遗憾”

　　上市将近4年募集资金一分未动，这在A股市场应该是首例。

　　2017年8月登陆深交所的弘宇股份，实际募资金额达2.13亿元，计划将募集资金全部投入“大马力拖拉机液压提升装置精细生产建设项目”，项目建设周期为2年。

　　不过，截至2020年半年报公布的数据，上述募集资金依然没有动用过1分钱。

　　2019年10月，弘宇股份在回复深交所的关注函时表示，截至2019年8月31日，公司根据股东会及董事会决议对募集资金中的1.5亿元部分进行现金管理，用于购买保本型理财产品；其余2245.06万元存放于募集资金专户。

　　弘宇股份同时表示，对募集资金投资项目进行重新论证，并审慎决策，将募集资金投资项目预定可使用状态日期从2019年10月延期至2021年10月。

　　募集资金没用，公司上市后的业绩也不容乐观，持续下滑。2019年扣非净利润不足300万元。根据弘宇股份2020年度业绩预告，2020年的净利润预计为2260万元至2900万元，同比增长164.22%至239.05%。不过，2020年业绩增长，很大程度上是是受涉农利好政策的影响以及农产品价格大幅上涨等。

　　就在停牌的这段时间，不断有投资者问询何时复牌，毕竟受益于利好，农机板块大涨。

　　弘宇股份最大的问题是，上市后时间不久，也就是2018年2月，董事长于晓卿因自身年龄的原因，申请辞去董事长职务。2020年9月，公司表示，于晓卿因身体原因，已不能正常履行实际控制人的权利和义务。

　　二级市场，这只股票也由56.75元/股的高点迅速跌到了目前的25.67元/股。

　　03 博克森的“硬伤”

　　2015年在新三板挂牌不到3年时间，博克森于2017年12月从新三板退市。

　　退市的原因，博克森的解释是，所处市场竞争激烈，信息披露成本太高。不过，这个原因并不让人信服，因为自2013年到2016年，公司的营收及净利润始终是大幅度攀升的，2016年实现净利润5800万元。显然，因为不想承担区区信披费用而退市有些牵强。

　　但是，在新三板退市后，博克森启动了登陆A股的计划——选择标的借壳上市。

　　ST椰岛是博克森的第一个目标。根据ST椰岛2020年6月24日发布的重组预案，博克森拟借壳上市。但这次借壳之旅很快夭折。

　　7月10日，ST椰岛收到上交所问询函，就博克森实际控制之一刘立新持有股权被法院冻结事项，是否构成借壳上市阻碍等事项进行了问询。

　　值得注意的是，上交所还没有回复问询，ST椰岛于7月23日发公告称终止收购博克森，理由为“公司与标的公司实际控制人未能就本次重大资产重组的业务整合、交易价格等核心要素达成一致意见”。

　　这次借壳弘宇股份会是什么结果呢？

　　据新浪财经，博克森在前后两个版本的重组方案里，公布的营收和净利润等重要数据竟然出现了“打架”情形。

　　如2020版本重组方案，博克森2018年和2019年的营收分别为2.13亿元和3.91亿元，净利润分别为0.78亿元和2.73亿元。但在2021年版本的重组方案中，博克森2018年和2019年的营收分别为2.05亿元和3.56亿元，净利润分别为0.74亿元和2.05亿元。

　　2019年，博克森前后两个版本的营收数据相差0.35亿元，2019年的净利润相差0.68亿元，究竟哪个版本的数据能够真实地反应实际经营状况，这有待博克森进一步披露。

　　04 结语

　　若这起重组完成，对于弘宇股份以及博克森的控股股东来说，显然是一件双赢的事情。

　　预案显示，弘宇股份拟将截至评估基准日（2020年9月30日）除保留资产之外的其他全部资产与负债置出，合计6.5亿元，而上市公司2020年9月30日末的总资产为6.55亿元。这意味着，弘宇股份在上市三年半、圈钱1.72亿元后，或迅速从A股“全身而退”。

　　对于博克森来说，未来可能将从这个“壳”上募资10亿元。

　　不过，对于通过二级市场参与到公司的中小股东来说，除了充当炮灰，还能有什么好处呢？（郑重/文）