中设股份[002882]：15亿市值要收购对价27亿资产有没有猫腻？

lameihua

　　总市值只有15.63亿元、账面现金不足1亿元的中设股份（002882.SZ），一家价值超27亿元的公司却心甘情愿被收购，有这好事？

　　按照中设股份的公告，这大好事确实有。公司在牛年春节后第一个交易日（2月18日）公告了这一消息：拟通过发行股份及支付现金的方式作价27.28亿元购买上海悉地工程设计顾问股份有限公司（下称悉地设计）100%股权，其中以现金支付2.98亿元，以股份支付24.3亿元。

　　有同学问，中设股份账上现金还不到1亿元啊，将近3个亿的收购现金从哪里来？

　　公司说了，本次交易拟向上市公司实际控制人陈凤军、孙家骏及陈峻3人募集配套资金1.47亿元，用于支付现金对价、中介机构费用及相关税费。

　　你别说，这么看起来公司的实控人还真是“好心人”，为了公司的发展拿出自己的“私房钱”来买公司。

　　当然，悉地设计确实比中设股份大的多，据中设股份收购草案中披露的数据，2018年—2019年，悉地设计营业收入分别为26.41亿元、29.87亿元，归母净利润分别为2.06亿元、2.46亿元。以2019年两者的财务数据对比下，悉地设计的资产总额、资产净额、营业收入分别为中设股份2019年度对应财务指标的661.76%、560.41%、956.87%。

　　不过，被收购的悉地设计看上去也是相当的大气，被资产、营收等关键数据比自己少数倍的中设股份收购，不仅不怕收购方付不起钱，而且还承诺了业绩。

　　本次交易的补偿义务人承诺，悉地设计在业绩承诺期内的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2.95亿元、3.30亿元及3.75亿元。同时，悉地设计每年向上市公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

　　更让人“赞叹”的是，在与中设股份交易的16名交易对手中，枞繁设计、无锡交通集团、倍盛控股、联熙投资、悉聚创投、悉嘉创投、悉盈创投、悉和企业等出具了关于不谋求上市公司控制权的承诺。

　　如此看来，中设股份确实是遇到了好人，买了个好公司，这么大的利好，收购完成后，等着股价大涨就行了。

　　不过，市场上傻子并不多。这起并购存在的疑点太多，也引起了深交所的关注。尤其是，悉地设计还曾经于2017年曾申请首次公开发行股票被否。有意思的是，2017年6月中设股份在深交所中小板挂牌；同年12月，悉地设计的IPO却被否。

　　2月26日，深交所下发重组问询函，要求中设股份就相关事项进行解释说明。深交所提出的问题也是来自市场的疑问，主要包括公司是否有足够的现金履约能力，收购方案是否有意规避“重组上市”，悉地设计真实的财务状况等等。

　　昨天在讨论这个问题的时候，有同学说，这就是公司上市的“好处”啊，手里没钱想收购也简单，发股票就行了……

　　发股票可以，但不能损害公司以及中小投资者的利益。

　　3月4日，中设股份跌1.23%，报收于12.00元/股，总市值15.63亿元