富瀚微[300613]：高溢价收购关联公司遭质疑大股东减持又来了

lameihua

　　受益于政策层面，专注于视频监控芯片及解决方案的富瀚微（300613.SZ）今日（3月1日）大涨9.61%，报收于154.00元/股。

　　不过，从公司大股东的表现来看，似乎并不看好公司的发展。今日晚间，公司发布公告称，公司于2021年3月1日收到公司控股股东、实际控制人杨小奇先生一致行动人杰智控股有限公司出具的《股份减持计划告知函》，计划自本公告披露之日起15个交易日后的6个月内通过集中竞价交易方式或自本公告之日起3个交易日后的6个月内通过大宗交易方式减持公司股份不超过约480万股，即不超过公司总股本6%。

　　杰智控股持有公司897万股，占公司总股本的比例为11.21%。

　　而近期富瀚微因为高溢价收购一家亏损公司受到市场关注，而且是一笔关联交易。

　　根据富瀚微2月6日发布的公告，公司拟收购的公司是收购眸芯科技（上海）有限公司（简称“眸芯科技”）。公告称，公司于2月5日与眸芯科技的多家股东签订股权转让协议，公司将以现金支付的方式收购眸芯科技32.43%股权，本次交易金额合计为3.3亿元。

　　此次交易增值率达1214.37%，形成商誉2.73亿元。

　　引起市场质疑的是，富瀚微2018年通过增资曾持有标的51%股权，并纳入合并报表。当年5月，富瀚微与成立仅两个月的眸芯科技签订增资协议，公司出资1706万元对眸芯科技进行增资，增资后持有眸芯科技51%的股权，将其纳入公司合并范围。此时，眸芯科技的估值仅为3345万元。

　　不过，增资后的第二年，2019年4月30日，由于海风投资及拉萨君祺增资，富瀚微对眸芯科技持股比例由51%被动稀释至15%，且不再委派董事，判断公司丧失对眸芯科技的控制权。

　　当时为何将眸芯科技剔除并表尚不得而知。只是，眸芯科技的业绩一直非常差。2019年和2020年，眸芯科技经审计营业收入分别为35万元和2198.73万元，净利润分别为亏损5319.51万元和亏损1.03亿元。两年合计亏损约1.56亿元。

　　对于这样一家还在亏损的企业，100%股权的作价约10.19亿元，增值率超过1200%。

　　也就是说，按照收购价格，不到三年间，眸芯科技的估值增长了近30倍。

　　高溢价收购关联公司也无所谓，关键是，如此高溢价收购，富瀚微表示，本次交易基于双方市场化商业谈判未设置业绩承诺。

　　这一收购也立即引起了深交所的关注，要求富瀚微进一步结合眸芯科技的持续经营能力、竞争优势、经营风险、同行业可比公司或可比交易标的的估值情况等，说明本次交易收益法估值结果增值率较高的原因及合理性。

　　同时，要求富瀚微说明此次交易未设置业绩承诺的具体原因及合理性，并说明在此背景下为保障上市公司及中小投资者利益拟采取的措施；同时测算本次交易完成后形成的商誉金额，并充分提示未来商誉减值对业绩影响的相关风险。

　　富瀚微认为，眸芯科技至2027年，营业收入预测值为9.32亿元，达到中等芯片设计企业规模。这一营收规模较2020年增长41倍。

　　在回复函中，富瀚微在列出10条假设的前提条件后预计，2021年至2027年，眸芯科技的营业收入分别为2.17亿元、4.18亿元、5.43亿元、6.77亿元、8.06亿元、8.71亿元和9.32亿元。

　　如果与2020年的2198.73万元相比，眸芯科技8年内营业收入可增长41倍。如果与2019年的35万元相比，眸芯科技9年内营业收入可增长2662倍。

　　但业绩显然不是假设来的，在收购标的没有任何业绩承诺的情况下，一旦出现风险，损失更大的将是公司的中小股东。

　　你觉得这起收购合理么？（郑重/文）