司南君：靴子落地，未经批准不得使用“金融控股”等字样

lameihua

　　内容摘要

　　历时两年，靴子终于落地！

　　9月13日，央行审议通过了《金融控股公司监督管理试行办法》，并于2020年11月1日起施行。

　　这与9月2日国务院召开的常务会议宣布，会议通过实施金融控股公司准入管理的决定相呼应。

　　其实针对金控公司的行业规则在2018年就已经启动，到2019年7月《金控办法》的意见稿面向社会，如今2年过去，金控公司将迎来怎样的行规？

　　01

　　慎用和必须用“金融控股”的条件

　　金融控股公司是金融业实现综合经营的一种组织形式，也是一种追求资本投资最优化、资本利润最大化的资本运作形式。在金控集团中，控股公司可视为集团公司，其它金融企业可视为成员企业。集团公司与成员企业间通过产权关系或管理关系相互联系。各成员企业虽受集团公司的控制和影响，但要承担独立的民事责任。

　　《金控办法》对此明确界定，符合以下情形的金融控股公司将被纳入监管：

　　一是控股股东或实际控制人为境内非金融企业、自然人或经认可的法人；

　　二是实质控制两类或两类以上金融机构；

　　三是实质控制的金融机构的总资产或受托管理资产达到《金控办法》规定的规模，或者按照宏观审慎监管要求需要设立金融控股公司。

　　具体的来看，只要符合下列情形中的一种，就应当申请设立金融控股公司：

　　一是，控股或者实际控制的金融机构中含商业银行的，金融机构的总资产不少于人民币5000亿元，或者金融机构总资产少于人民币5000亿元但商业银行以外其他类型的金融机构总资产不少于人民币1000亿元或者受托管理的总资产不少于人民币5000亿元。

　　二是，控股或者实际控制的金融机构中不含商业银行的，金融机构的总资产不少于人民币1000亿元或者受托管理的总资产不少于人民币5000亿元。

　　三是，控股或者实际控制的金融机构总资产或者受托管理的总资产未达到上述第一项、第二项规定的标准，但中国人民银行按照宏观审慎监管要求认为需要设立金融控股公司。

　　同时还明确规定，未经中国人民银行批准，不得登记为金融控股公司，不得在公司名称中使用“金融控股”“金融集团”等字样。

　　02

　　与意见稿中的主要差别

　　一、界定标准有两点变化：

　　1、“基金管理公司”表述调整为“公募基金管理公司”，表明私募机构不纳入考虑范围；

　　2、“金融管理部门认定的其他金融机构”调整为“国务院金融管理部门认定的其他机构”，未来不排除现有五类以外的金融机构类型被纳入。

　　二、过渡时间延长

　　在之前意见稿中，存量的符合金控公司提出申请的时间期限是6个月，但终版的《金控办法》将过渡期延长，充分考虑到金融稳定。

　　最终规定，已具备设立情形且拟申请设立金融控股公司的机构，应当在《金控办法》正式实施后的12个月内向人民银行提出设立申请，经批准后，设立金融控股公司。其中，在股权结构等方面未达到监管要求的机构，应当根据自身实际情况制定整改计划。人民银行将合理设置过渡期，把握好节奏和时机，引导存量企业有序调整，平稳实施。

　　三、加大处罚力度

　　相比于征求意见稿，《金控办法》提高对违规行为的罚款金额，并分别对金融控股公司的发起人、控股股东、实际控制人，以及金控公司可能存在的违法行为，及其相应的处罚标准进行明确。

　　对此央行相关负责人在答记者问中表示：这有利于促进金融控股公司及相关人员树立依法合规的经营和从业理念，营造公平的竞争环境，维护金融稳定，保护公众利益。

　　03

　　对行业将产生哪些影响？

　　对于金控集团来说，在过去的几年中我们经历过了野蛮式的增长，在此过程中对金融体系也造成了巨大的风险。

　　北京金融控股集团党委书记、董事长范文仲近日就撰文指出，一些金融集团如明天系、安邦系等野蛮生长，体量大，业务杂，关联风险高，金融业风险和实业风险交叉传递，风险不断累积和暴露，不仅损害金融机构和投资者的权益，而且带来区域性、系统性风险。

　　央行在2018年金融稳定报告中，就提及了金融控股方面的7个风险点：第一是盲目介入金融业；第二是虚假出资；三是集团运作；第四是隐匿架构；第五四是逃避监管；第六是关联交易；第七是盲目扩张。

　　《金控办法》的出台和实施将促进行业的有序竞争和发展，也避免盲目扩张带来的金融风险，同时也为我国金融行业统一式监管再添一笔。但在办法颁布和实施后，一些还不符合规范和要求的集团公司就需要做调整了。

　　中信证券预计，下阶段部分企业集团或面临组织架构调整需要，同时大型互联网金融平台宏观审慎监管亦将稳步推进。其分析指出，国务院层面主导下的金控监管文件落地，顺应企业运行金融业务创新格局，有助于促进金融控股公司理性扩张，同时降低金融领域风险隐藏和风险传染，增加金融系统稳定性。