司南君：一场博弈的代价，中概股回归潮或临近

lameihua

　　内容摘要

　　有不少投资者感叹，很多国内的优秀互联网、科技巨头公司都去美国上市，无法投资其中。

　　现在，这些在美国上市的中国概念股(中概股)有望集体回流，或在香港进行二次上市，而之前，阿里巴巴已经做出了榜样，在香港成功完成了二次上市。京东、百度等公司或正在步其后尘。

　　究竟是什么原因让阿里巴巴、京东商城、百度等巨头动了去香港二次上市的念头?事情背后又存在什么样的逻辑?

　　01　一项法案引发的“暴跌”

　　5月20日，在中国，这一天很多年轻情侣都在“我爱你”的日子里甜蜜时，美国参议院通过了一项加强对外国企业监管的法案，给中概股们带来了灰色的“绑绳”。

　　这项名为《外国公司问责法》的法案规定，任何一家外国公司连续三年未能遵守美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的审计要求，将禁止该公司的证券在美国证券交易所上市。该法案还将要求上市公司披露它们是否为外国政府所有或控制。

　　这个法案最关键的一点是要证明公司不受中国政府控制。参议院通过了涉中概股法案，接下来众议院可能会通过。

　　其中还包括，连续三年不能满足美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)对会计师事务所检查要求的，禁止其证券在美国交易。

　　如果成真，恐怕会有很多中概股面临退市风险，部分投资人选择了抛售。

　　当天，中概股出现集体下跌，热门中概股中，欢聚时代下跌12.02%，前程无忧下跌12.08%，迅雷下跌6.63%，老虎证券下跌6.67%，趣头条下跌7.17%，陌陌下跌9.33%，搜狐下跌9.33%，搜狗下跌6.62%。

　　这些其实早有征兆。

　　在此之前，美国联邦退休节俭储蓄投资委员会(FRTIB)5月中旬表示，将无限期推迟其国际基金调整投资组合的计划。FRTIB管理的节俭储蓄计划(TSP)是在职和退休联邦雇员以及军人的退休储蓄基金，类似于叫做401(K)的企业退休储蓄基金。原本的资金组合调整计划将把一些资金投入一些中国公司。

　　近段时间，美国在股市上的一些政策让不少中概股心惊肉跳，瑞幸因财务造假以后，针对中概股等一些国外上市公司的提案被摆到台面上来讨论。前几日纳斯达克就曾收紧上市规则，中小规模的外海企业上市难度陡增。如今国外公司问责法案出台，阿里巴巴等一些巨头股价都应声下跌，可想而知它的影响力。

　　而中间能缓冲的是，该法案能不能最终实施，还要看众议院的态度。

　　02　仍还存在回转余地

　　关于此次事件，是中、美两国的相关规定的不一致，而这并非是完全没有回转余地的相冲。

　　对于本次议案提出的外国公司审计问题，也并非首次在美国法规中出现，美国法律有相关“豁免”条例，且执行已久。退一步讲，如果该议案最终通过众议院审核和总统签字，完成落地成为法案，并且美国证监会在执行时也摒弃“豁免”条例，从严执行，那么在美上市公司只需要换成注册地在美国的审计机构，就可符合中美两国的法律规定，继续在美上市。

　　从去年开始，已经有很多中概股在进行IPO时，聘请的都是美国注册地的审计机构，不存在审计底稿问题。中概股普遍下跌《外国公司问责法案》旨在对2002年《萨班斯法案》进行补充和修订，以达成如下目标：如果由于域外立法导致美国公众公司会计监督委员会不能对股票发行企业进行检查，有关上市公司需要向美国证券与交易委员会披露相关信息。

　　该方案的内容主要有两点：

　　1、任何一家外国公司连续三年未能遵守美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的审计要求，将禁止该公司的证券在美国证券交易所上市;

　　2、将要求上市公司披露它们是否为外国政府所有或控制。目前，该项法案并未生效。

　　现在市场上出现的声音多为：“对中概股放核弹”、“中概股将集体退市”、“赴美上市成历史”等负面言论。

　　市场上对于该新议案的负面影响的声音，已言过其实。负面声音言过其实从《外国公司问责法案》可以看出，焦点在于上市公司必须提供审计底稿，这是中美两国争议已久的问题。

　　中国证监会等机构2009年制定《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》。在《保密规定》中，境外发行证券与上市过程中，提供相关证券服务的证券公司、证券服务机构在境内形成的工作底稿等档案应当存放在境内。境外发行证券与上市保密和档案管理工作涉及的跨境证券监管事宜应通过中国证监会进行，现场检查应以中国监管机构为主进行，或者依赖中国监管机构的检查结果。

　　目前，市场中不少声音认为，若美国《外国公司问责法案》最终通过并落地，那么中概股就必须接受PCAOB对会计底稿的审查，这将违反中国的法律法规，使中概股公司面临尴尬的境地，从而不得不从美国退市。

　　比如：4月27日晚间，聚美优品向美国证券交易委员会递交文件，正式从纽交所退市。全过程仅用了3个月。在市场人士看来，20亿美元的要约收购价格得到了大多数股东的支持，鉴于全球经济的不确定性，这可能是陈欧能为聚美优品带来的最好的结局。

　　实际上，中美两国对于审查审计底稿的争端持续已久，并非刚刚出现。在2002年，美国颁发的《萨班斯法案》中也早已明确规定，在美上市公司的审计机构，必须配合PCAOB对于审计底稿的检查，否则将面临暂停执照、巨额罚款等惩罚。

　　但是，在实际操作中，美国证监会(SEC)根据豁免权相关方案，对于审计机构必须提供底稿的规定，并未完全严格执行。在《萨班斯法案》中有关豁免权的规定说得非常“笼统”，即在SEC认为是必要或适当的情况下，可以无条件或有条件地豁免任何外国会计师事务所及有关方面，不受该法案或委员会及SEC根据本法案颁布规定的约束。

　　其实，目前披露的《国外公司问责法案》，发现并没有对豁免权进行修正的提议。也就是说，如果SEC认为“必要”，中国会计事务所依旧可以像以往一样享受“豁免权”。这个议案内在因素就是中美两国政治的博弈，最终是否成为法案，还需要众议院和美国总统通过。

　　03　提前准备好的退路

　　做为大型上市公司，在潜在的风险面前应该提前准备好退路，这样可以做两手准备，进退自如。所以，很多中概股公司选择在香港二次上市，像阿里巴巴已经提前一步完成在香港二次上市，现在京东商城的进程似乎正在落实中。

　　其实，对于在美国上市的大型互联网公司而言，选择在香港二次上市的可能性比较大，也是较为稳妥的办法。大市值的公司直接私有化不太容易，接盘需要的资金量巨大。而至于回到A股，也还面临重新搭建符合国内上市标准框架的系列问题。

　　5月21日，李彦宏公开对媒体表示，“我们确实很关注美国从政府层面在不断收紧对中概股公司的管制，我们内部在不断地研讨有哪些可以做的事情，包括在香港等地的二次上市。”

　　也就在这段时间，京东、网易、携程等中概股企业纷纷传出赴港二次上市的消息。一旦京东成功赴港上市，很可能会再度掀起中概股回归H股的潮流。有消息指出，京东将于近期寻求通过香港上市聆讯，如果成功，最快将于6月初招股，6月18日挂牌。

　　此前，阿里巴巴成功回流香港作第二上市，引发在美上市的中概股纷纷评估回归香港上市的可行性。投行中金曾发表报告，指有约19间在美上市的中概股符合条件回港第二上市，除京东外，还包括百度、网易、好未来、新东方及百胜中国等，中概股愿意回归港股或A股市场，主要还是考虑到业务发展有融资需要，而且靠近本土市场、能取得更好估值。

　　此前，中概股退市潮大约出现两个顶峰，第一次是在2012年前后，第二次是在2015年前后。

　　2011年5月，上市公司东南融通财务欺诈丑闻爆发，中概股的猎杀季也走向高潮，一系列财务造假丑闻令中概股遭遇严重的信任危机。为应对危机，在美上市的中国企业纷纷展开自救，除回购、派发巨额股利、管理层增持外，还出现了“退市热”。

　　2015年前后，中概股又再次遭遇大诉讼和大撤退。据不完全统计，2015年共有13家中概股公司遭遇集体诉讼，还有数十家企业被做空机构瞄准，被曝造假等问题。

　　总体看，中概股巨头的这些动作都在说明他们有在香港二次上市的念头和动作，这也是为了对冲美国相关法案限制的风险。所以，提前准备退路也是一个不错的选择。