董登新：转增与拆股不属于分红范畴

大参考

转增与拆股不属于分红范畴

——贵州茅台为什么不搞大比例转增？

　　近来，有许多人对监管层抑制大比例转增行为不解，更有一些人混淆概念，信口开河，本文特别澄清股民关心的几个重要概念，并解释大比例转增背后的动机。

　　一、资本公积金与盈余公积金之区别

　　按照《公司法》规定，股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。资本公积金不得用于弥补公司亏损，但可以用于扩大公司生产经营或转为增加公司资本。

　　资本公积金的来源，具体包括资本（或股本）溢价、接受现金捐赠、拨款转入、外币资本折算差额，债权人豁免的债务，接受捐赠非现金资产准备，股权投资准备等，不过，在资本公积金中，也有极少部分是不可以用于转增股本的，例如，接受捐赠非现金资产准备和股权投资准备等。

　　与资本公积金不同，盈余公积金是指企业按照规定从税后利润中提取的积累资金。盈余公积按其用途，分为法定公积金和任意公积金。我国《公司法》明确规定，上市公司分红前，必须对税后利润进行两项扣除：一是法定公积金。应当提取当年利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。二是任意公积金。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　法定公积金与任意公积金可用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。不过，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依法提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。

　　在旧版《公司法》（1993）中还提到另一个相关概念：法定公益金。提取利润的5%至10%列入公司法定公益金。公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

　　2006年生效的新版《公司法》修改后，有关“法定公益金”的内容被删除，法律不再对公司提取公益金做强制规定，但公司可以通过股东大会决议在税后利润中自愿提取。企业公益金是企业从税后净利润中按比例提取的、专门用于企业职工集体福利设施开支的一项专用基金，公益金的提取额度可连续累积，累积的总量不限，且可循环使用。

　　《公司法》明确规定：公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，才可以对股东进行“分红”。

　　很显然，资本公积金与盈余公积金都可以转增股本，但二者均不属于“分红”的范畴。因为资本公积金是IPO环节形成的发行溢价收益，而盈余公积金则是在“分红”前必须进行的专项扣除。但股东分红则只能在抵补公司亏损及提取盈余公积金之后的净余额，才能用于当年分红。

　　资本公积金与盈余公积金转增股本，只是纯粹的“增资扩股”行为，与“分红”无关。但大多数股民很容易将“转增股本”与“送红股”混为一谈。实际上，上市公司分红主要有两种形式：一是派现（现金红利）；二是送红股，它是上市公司采用股票股利形式进行的利润分配（分红），其来源是上市公司的未分配利润。相反，公积金转增资本是在股东权益内部，把公积金转到“实收资本”或者“股本”账户。因此，转增股本不是利润分配，不属于“分红”范畴，它只是公司增加股本的行为，它的来源是上市公司的资本公积。

　　二、为什么A股不允许拆股与缩股？

　　在我国A股市场，“股票面值”统一固定为1元人民币。正因为如此，A股市场不允许拆股，也不许缩股。因为只要实施拆股或缩股，就会改变固定而统一的股票面值（1元）。

　　相反，在没有统一面值规定的市场，或是在不设股票面值的市场，则允许拆股或缩股。例如，在我国香港股市，股票面值是不固定的，也是不统一的，因此，上市公司可以自由拆股或缩股，而不必在意股票面值大小。

　　拆股会降低股价，增加持股者手中的股份数量，扩大总股本，但不会改变持股比例，也不会改变实有资本和总市值，但它会摊薄股票面值、每股收益、每股净资产、每股未分配利润等财务指标。相反，缩股则会提高股价，减少持股者手中的股份数量，缩小总股本，但不会改变持股比例，也不会改变实有资本及总市值，但它会提高股票面值、每股收益、每股净资产、每股未分配利润等财务指标。

美股与港股拆股/缩股案例

股票	上市地	拆股或缩股时间	比例	实施前股价	实施后股价
苹果	NASDAQ	2014年6月8日	拆股7/1	645.57美元	93.7美元
百度	NASDAQ	2010年5月11日	拆股10/1	714.17美元	78.21美元
腾讯	港交所	2014年5月15日	拆股5/1	514港元	109.8港元
花旗	NYSE	2011年5月8日	缩股1/10	4.52美元	44.16美元
南海石油	港交所	2010年6月2日	缩股1/50	0.026港元	0.75港元
南海石油	港交所	2014年10月9日	缩股1/10	0.061港元	0.55港元

资料来源：本所整理。

　　一般地，拆股有利于降低高价股的股价，吸引更多的中小投资者参与交易，比方，苹果、百度，拆股前，它们的股价分别高达六、七百美元，买一手需要六、七万美元，这不利于小散参与交易，然而，当苹果、百度分别实施了每股拆分7股及每股拆分10股的拆股方案后，二者的股价则分别被摊薄至90多美元和70多美元，这样，买一手就只需要几千美元，这有利于散户参与交易。

　　相反，缩股是为了提高股价，维持一个较为体面的价格。比方，2008年金融危机后，花旗银行从50美元跌至4美元左右，为了与“跨国银行”的形象相适应，它进行了缩股处理：每10股缩为1股，花旗银行股价就一下提高至40多美元，这与危机前50美元左右的股价基本相当，这也“维护”了花旗银行的往日的股价形象及国际地位。

　　当然，也有垃圾股因股价跌到十分难看的地步，上市公司“忍无可忍”不得不采取缩股行动。比方，在香港上市的“南海石油”，在全球性金融危机以来，它就实施了两次缩股方案：第一次是2010年6月2日，当时股价已跌至0.026港元，被迫进行缩股处理：每50股缩为1股，股价提高至0.75港元；然后，4年后，其股价又跌至0.061港元，它被迫再次缩股：每10股缩为1股，将股价提高至0.55港元。不过，两年后的今天又跌回了0.066港元，也许它又该再次缩股了！目前，“南海石油”的股票面值为0.001美元。

　　截止2017年4月21日（周五）收盘，香港主板股价低于0.5港元的股票多达400多只，其中，股价低于0.10港元的股票多达50多只，如此众多的超低价股，也是港股经常进行“缩股”处理的重要原因。

　　相反，内地A股市场股票面值固定为1元，理论上、逻辑上都不允许拆股或缩股，再加上股民不允许低价股存在，比方，目前A股股价低于2元的股票仅有一只，这就是垃圾股*ST新亿，上周五收盘仍高达1.87元。因此，A股市场没有缩股的必要，但一些无名小股却想拆股而不能，于是，它们被迫走上了“大比例转增”的歪门斜道。因为它们做低股价的目的不是为了便于小散参与交易，而是诱骗小散盲目跟风炒作，并最终买单，唯一目的就是配合大股东、大机构、定增股减持抛售走人。这一动机就是十分短视而邪恶的。

　　三、为什么第一高价股贵州茅台不搞大比例转增？

　　众所周知，世界第一高价股是巴菲特（Warren Buffett）控股的公司，名叫Berkshire Hathaway，它的A股（股票代码：BRK-A）在纽约证交所（NYSE）挂牌，上周五收盘价为24.555万美元/股，然而，自20世纪60年代巴菲特入主并掌控该公司以来，除进行过唯一的一次现金分红以来，它从不分红、不拆股，但它以极高的股价成长性作为对股东的回报。这样的股票，世界上不存在第二只，也是无人可复制的。这就是世界的唯一！

　　巴菲特公司的总股本仅有165万股，总市值却高达4034亿美元，折合人民币2.8万亿人民币，大大超过了中国任何一家A股公司的总市值。去年摊薄后每股收益高达14645美元，每股净资产高达172063美元，上周五收盘市盈率却只有16.77倍！

　　巴菲特之所以数十年间既无现金分红，又不进行股份拆细，是因为他希望通过高股价构筑高门槛，欢迎机构投资者成为它的战略投资者，形成长期而稳定的投资群体。相反，他不希望小散成为他的“股东”，也不欢迎小投资者对其股票进行短炒投机。因此，巴菲特采用既不分红、也不拆股的独特方式，不断有意识地做高其股价，进而不断地放弃小投资者，留住或吸纳大投资者。世界上没有第二家上市公司能有如此底气和胆魄！

　　但中国贵州茅台正在效仿，不过，它却不敢不分红，这大概正是贵州茅台与巴菲特公司的不同之处，这或许是更大的底气与自信。

　　当然，如果按照A股市场一些短视、小富即安的小公司标准，贵州茅台早就该实施N轮10送20或10送50了，但总股本仅有12亿的贵州茅台却一直没有实施大比例转增，这正表明了贵州茅台的底气与自信，它就是要做A股市场永恒的标竿或第一高价股，因此，它现在不会大比例转增，将来也不会大比例转增，除非将来大股东要走人，才可能实施10送100的大比例转增。即便10送100，总股本也只有125.6亿股，仍不大。工农中建不就是数千亿的总股本吗？

　　贵州茅台：总股本12.56亿股；股价400元，总市值5030亿元；2016年每股收益13.31元，每股净资产58元，每股未分配利润49.9元。2016年推出真正的分红方案：每10股派现67.87元！这是多么气派的王者风范！

　　这样的业绩，这样的自信，在中国A股市场，只有第一，没有第二！这样的贵州茅台，是否会成为中国版的巴菲特公司？它是否只要大机构、基金公司、养老金等战略投资者，而不需要小散？也许，完全可以，因为它有足够的底气这样做，其他公司无法复制或模仿。贵州茅台志在长远、基业长青，这当然不是普通小富即安的公司能够相提并论的。

　　中国监管层打击“大比例转增”的对象，仅仅只是那些为了配合大股东、大机构、定增股逃跑而进行变相股价操纵的行为。这是对中小投资者的必要保护，而非其他。

　　最后特别说明：刘士余主席讲的世界上没有第二个股市大比例转增至“10送30”的离谱做法，这是完全准确的判断。但有些人将每10股转增30股，理解为“拆股”，这才是错误的。