郭施亮：康美案引起连锁反应，超20家A股独董密集辞职，到底害怕什么？

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　　因牵涉到巨额财务造假问题，康美药业遭到了严惩。与此同时，随着代表人诉讼制度的执行，代表人诉讼制度也获得了实质性的成果，并更好维护了康美药业中小股东的合法权益。

　　从这一次的诉讼裁决结果来看，有5万多名投资者一审获胜，康美药业被判赔付超过24亿元。

　　超过24亿元的赔付金额，并非一笔小数目。那么，这笔钱应该由谁来出呢？很显然，对相关机构与相关责任人来说，肯定是逃不过赔付的压力。其中，包括大股东、实控人、相关中介机构以及企业高管等。

　　独立董事，曾经被认为是一个花瓶式的职位。为何称为“花瓶”，主要是很多独董只拿钱，却不做事情，多年来对上市公司的财务报表以及经营状况不闻不问。此外，还有一些独董，与上市公司有着密切的利益关系，独董沦为了一个“肥差”。

　　上市公司聘请独董，本来是让独董肩负起尽职尽责的独立分析与判断职责，并为中小股东创造权益。其中，独立性是最核心的因素，假如独董无法保证独立性的判断，那么独董的设立也就显得毫无意义了。

　　上市公司聘请独董，会给到独董们一份薪酬。但是，独董的薪酬待遇没有一个统一的标准，有的比较高，有的比较低，假如独董只是一个“花瓶”职位，那么对独董们来说，也只是多了一份额外的收入，但如果需要承担相应的法律责任乃至赔付责任，那么独董们更需要考虑到投入与回报的比例，独董的工作不再是一份“肥差”了

　　以康美药业的诉讼裁决为例，4名独立董事是教授身份，但因为此次康美案件，则需要赔付近十亿元。对教授们来说，这并非一笔小数目，而是一笔天文数字。假如独董们在上市公司只是拿着十万左右的年薪，那么这种风险成本也是相当高了。退一步思考，即使独董们拿着上百万的年薪，也未必划算，因为他们在某上市公司担任独董，相当于为企业背书，一旦企业出现问题，那么独董们需要承担巨额的赔付风险，年薪百万也无法弥补巨额的损失。

　　此外，如果独董们需要做好尽职尽责的工作，那么独董的工作不再是一份轻松简单的工作了。在实际情况下，独董们需要对上市公司的财务报表做好充分调研与分析，而且需要实时了解企业的经营活动，但凡企业发生问题，独董们也终究难逃相应的法律责任。

　　可以预期，在康美案落地之后，未来上市公司将会发生一轮独董离职潮。同时，对身兼数职的独董来说，也许更会考虑到自身的精力与时间问题，同时兼任多家上市公司独董的现象，也会发生显著变化。

　　随着康美案的发酵，已经有越来越多的独董提出了离职申请。据不完全的数据显示，近期已经有20家左右的上市公司披露独立董事辞职的公告，未来不排除还会有大量的独董申请辞职，独董这一份工作也不再是“肥差”了。

　　独董们加快提交离职申请，有的是因个人原因离职，而有的因工作问题离职。但是，从近期的离职现象来看，更可能是受到了康美案件的影响，康美案已经引起了连锁的反应，并加快了上市公司独董的密集离职。

　　但是，独董们的加快离职，并非意味着他们已经安全了。过去几年，独董们在相关文件上的签字与对企业的背书，仍然存在法律效力。这个时候，独董们更可能祈祷企业可以平稳健康运营，否则独董们难逃法律的追责，可见未来独董的职位更应该做好尽职尽责的工作，并从真正意义上为中小股东创造权益，而并非只是一个躺着赚钱的职位。

　　既然独立董事无法保证自己的独立性，而且缺乏了独立判断能力，那么独董的设立已经毫无意义了。因此，对独董制度来说，更应该尽快改革，而且需要设立独董考试规则，每隔3年考试一遍，不断强化独董的知识水平以及判断能力，让独董们充分了解自己的工作内容。

　　这一次康美案的落地，确实具有不一般的影响意义。从中小股东的角度出发，代表人诉讼制度为他们争取了合法权益，真正起到了保护投资者的效果。另外，通过此次康美案件，也让独董们明白了自己的职责，并加快了“花瓶”职位的改革进程，独董的独立性与独立判断能力应该逐步引起重视，独董不应该变成一种摆设。