皮海洲：“介绍上市”当有制度护驾

大参考

　　自从2月22日全国中小企业股份转让系统公司总经理谢庚表示“新三板符合条件的挂牌企业可以通过介绍上市的方式登陆沪深股票市场”以来，“介绍上市”就受到业内的极大关注。因为此举将大大增加新三板市场的吸引力，也为那些在IPO财务大检查中终止审核的企业指明了一条新的上市之路。

　　尽管谢庚关于新三板挂牌公司“介绍上市”的说法在市场上引起争论，不过，证监会对此予以了力挺。在2月28日证监会召开的媒体通气会上，证监会相关负责人表示，新三板挂牌公司介绍上市没有法律障碍。至于市场担心的监管套利问题，可以通过交易所把握上市审核来解决。也就是说，“介绍上市”得到了证监会的放行。而根据3月5日有关媒体的报道，业内人士推测“介绍上市”模式实行的时间点有可能在今年第四季度。

　　其实，“介绍上市”几时能够推出并不重要，重要的是“介绍上市”在推出之前，有关的配套措施要得以落实。虽然说新三板挂牌公司“介绍上市”并无法律障碍，但新三板公司“介绍上市”还必须要有相应的制度来为其保驾护航。否则，在目前的制度体系下，“介绍上市”很有可能成为新三板公司进行利益输送、弄虚作假等各种违法行为的新工具与动力源泉。市场对“介绍上市”充满担心的原因也在这里。

　　通过交易所来把握上市审核确实可以解决“介绍上市”过程中可能出现的某些问题。不过，对于伴随着“介绍上市”可能出现的一些重大问题，管理层有必要通过制度来将其扼杀在摇篮里，从而使得“介绍上市”从进入A股市场的第一天起就能健康发展。而要实现这个目标，至少需要制订与完善这样三项制度。

　　一是新三板市场的定向增发制度。新三板市场是没有IPO的，新三板挂牌公司要融资，最主要的途径就是定向增发。不过，在“介绍上市”的背景下，定向增发极有可能成为“介绍上市”公司向关系户或利益集团进行利益输送的重要方式。即相关公司以较低的价格在新三板市场，向关系户或利益集团进行定向增发；然后以“介绍上市”的方式，让这些定向增发的股份到A股二级市场以较高的价格套现。这些关系户或利益集团就可以轻而易举地套取一笔利润。因此，“介绍上市”必须杜绝这种利益输送关系，规定定向增发股份，持股时间未满两年，不得在“介绍上市”时上市流通。

　　二是完善上市公司再融资制度。规定上市公司再融资金额（包括向非公司控股股东、战略投资者等特定对象定向增发的再融资金额）不得超过前次融资以来、或介绍上市以来上市公司给予公众投资者现金分红总额的两倍。以此避免介绍上市公司在成功上市后，马上就在A股二级市场上进行再融资，向投资者伸手要钱。

　　三是完善《证券法》等法律法规，加大对欺诈上市的打击力度。凡欺诈上市公司，一经发现，就必须退市，并赔偿投资者损失。之所以要作出这样的规定，是因为“介绍上市”公司更容易造假。因为新三板公司的挂牌基本上是一种备案制，不象IPO公司那样经过严格审核。因此，新三板公司造假要比IPO公司容易得多。如果这样的公司以“介绍上市”的方式混进A股市场，就很容易给投资者带来损失。所以，这就需要有法律法规作保证，严惩这种欺诈上市行为，保护投资者利益。虽然在这方面目前《证券法》还存在缺陷，但正如全国政协委员、深交所理事长陈东征3月4日在政协小组讨论时所表示的那样，《证券法》修法是必然的。因此，希望《证券法》修法时能在打击欺诈上市问题上加大打击力度，让欺诈上市公司直接退市并赔偿投资者损失。