皮海洲：解决B股问题还需A股多担责

大参考

　　继中集B股成功完成B股到H股的转换之后，18日晚，万科也公布了B转H方案，拟申请将已发行的B股以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易。而与此同时，沪市的上柴股份也公布B股回购方案，拟斥资4亿元，以不高于0.748美元/股（约合4.70元/股）的价格至多回购8680万股，占B股总股份数的25%。如何解决B股公司的去向问题，相关公司正在进行积极的探索。

　　在B股市场已完成其历史使命的情况下，如何解决B股公司去向的问题，确实是摆在管理层与B股公司面前的一个棘手问题。虽然B股挂牌公司只有107家，但由于107家公司发展的具体情况并不相同，这就使得对B股公司去向问题的解决变得有些复杂。也正因如此，中集B股、万科B股对B转H股模式的探索，以及上柴股份对B股股份的回购，对于解决B股公司去向问题的探索都是有积极意义的。

　　不可否认，B转H股，以及对B股股份的回购，都是解决B股公司去向的途径之一，但却不是解决B股公司去向问题的最主要途径。要解决B股公司的去向问题，关键还是要让A股市场承担更多的责任。

　　着眼于B股公司未来的发展来说，B转H股是B股公司最理想的选择。H股市场也即是香港市场，这可以给B股公司提供一个面向世界的窗口，加上H股市场规模化的管理，这对于将B股公司打造成国际化的公司是大有裨益的。但尽管如此，B股公司转为H股公司是有较高门槛限制的，除了少数比较优秀的B股公司能够完成这种转换之外，绝大多数的B股公司是不可能实现B转H股的。这就决定了B转H股不是解决B股公司去向问题的主要途径。

　　而回购B股股份更多只是作为解决B股公司去向问题的个案。一方面回购股份需要上市公司拿出大量的资金，这不仅对上市公司的资金面是一个严峻考验，而且也不利于公司的正常发展。另一方面能够拿出大量资金来回购B股股份的公司通常都是比较优秀的公司，对于这些公司来说，与其回购B股股份，不如选择B转H股更有利于公司的发展。实际上，从此次上柴股份回购B股股份来看，也只是回购不超过25%的B股股份，并没有真正解决上柴B股的最终去向问题。因此，回购B股股份更不能作为解决B股公司去向问题的主要途径。

　　解决B股公司去向问题，最关键还是要让A股市场多承担责任，这才是彻底解决B股市场问题的最主要途径。不过，鉴于B股公司又有纯B股公司与B+A股公司之分，这就使得这两类B股公司在回转A股市场时又面临着不同的路径选择。

　　对于纯B股公司来说，回转A股市场的途径应该比较简单。管理层可以开通B股回转A股绿色通道，优先安排这些纯B股公司发行A股。对于符合A股上市条件的公司，可以在回购并注销B股同时，定向发行等量的A股份额，然后再A股上市即可。对于不符合A股上市条件的B股公司，允许它们通过并购重组在达到符合A股上市标准时，再发行A股上市。

　　而对于B+A股公司来说，其B股股份在回转A股时操作也许相对复杂一些。一方面是要回购并注销B股份额，同时定向发行等量的A股份额；另一方面是要参照股改时非流通股股东向流通股股东支付对价的做法，由原B股股东向A股流通股股东支付一定的对价，比如参照A、B股股价对B股进行相应的缩股。此外，对B股转A股股份实行锁定期限制，以避免对A股股价构成太大的冲击。如规定持股数量在10万以下的锁定期为零，100万以下的锁定期为3个月，1000万以下的锁定期为6个月，超过1000万股的，锁定期为1年。