觉悟：2013-01-08证券市场重要咨讯

大参考

　　一、上市公司重要咨讯

　　1、中集B成功实现B股转H股之后，沪市B股公司将试水。据了解，包括上柴股份在内的多家沪市B股公司正积极筹划解决B股出路事宜。鉴于沪深B股市场有所不同，沪市B股公司相关方可能尝试包括回购模式等创新手段。

　　上柴股份及上柴B昨起双双停牌引起市场猜想：是否也在筹划B股改革事宜？据接近该公司的人士透露，上柴股份半年前刚实施了非公开发行，目前应无其他大动作，借政策东风而着手解决其B股问题是题中应有之义。但具体方案尚未敲定。

　　与此同时，深市的丽珠集团与丽珠B昨日也双双停牌筹划重大事项。丽珠此番停牌就是筹划B转H股事宜。

　　中集集团成功实现B股转H股后，深市的万科、丽珠集团纷纷停牌筹划B股转H股事宜。但沪市方面，数十家A、B股兼而有之的上市公司一直未见动作，其一大原因恐怕是沪市B股以美元结算所带来的客观复杂性，而深市B股则以港元结算，其采取B转H股模式操作性更强些。

　　因此，此番上柴股份停牌筹划B股改革事宜，标志着沪市B股市场改革的号角已悄然吹响。其一身为国企的上柴股份，公司治理架构相对完善，主营业务突出；其二，公司数年前纳入上汽集团麾下后，企业前景更为明朗；其三，公司近年来注重现金流管理，以其2012年前3季度的货币资金量计算估计公司全年有近20亿元现金在手；其四，上柴股份总股本约8.69亿股，其中流通的B股约3.47亿股，盘子不大。

　　由此分析，上柴股份此次停牌筹划实施B股改革，不排除采用直接回购之模式。如能成行，其B股股东期盼已久的股票价值回归问题将得以解决，而A股股东可以在公司股本相对收缩而每股收益提升中获得股票价格溢升，由此形成一种兼顾各方利益的共赢格局。

　　沪市的B股转板H股从技术上来说是完全可以走得通的，但需要在交易所的配合下先开发一套交易系统。因为B股从上海证券交易所摘牌后，B股投资者无法再通过交易所系统下单出售股票，负责B转H业务的券商需要在上海证券交易所、中登公司的配合下开发一套外围系统，让在内地各大券商开户的B股投资者可以通过这个外围系统，将下单指令传达至香港的券商。

　　至于市场所担心的沪B转H的币种转换问题，这个问题很容易解决，B股转成H股后可以完全不受原币种影响，可像一般的港股一样以港元计价、交易，投资者只需在抛售股票结算时将港元换算成美元即可。

　　2、深纺织8日公告，公司非公开发行A股方案已于1月7日收到中国证监会批复，核准深纺织非公开发行不超过1.7亿股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。

　　据悉，此次深纺织定增募集资金将全部用于公司全资子公司深圳市盛波光电科技有限公司建设TFT-LCD用偏光片二期项目。项目建成达产后，将新增TFT-LCD用偏光片生产能力1280万平方米/年，预计项目达产以后将实现年均销售收入26.81亿元，年均创利税3.78亿元，其中年均净利润2.05亿元。募投项目将为公司带来丰厚的经济效益。

　　近年来，我国逐渐进入大尺寸TFT-LCD 面板的投资高峰。而随着我国面板和终端产品的快速发展和扩张，偏光片等上游原材料配套产业将迎来爆发式的增长机遇。然而，由于技术门槛高、盈利能力强，偏光片产业的关键技术和市场基本掌握在国外少数企业手中。目前国内仅有两条TFT-LCD用宽幅偏光片生产线，远远无法满足国内面板厂快速发展和扩张的需求。

　　业内人士指出，深纺织此次非公开发行募投项目符合目前国家战略新兴产业转型升级的要求。一旦二期项目建成投产，将较大程度地摆脱目前偏光片产业过度依赖进口的局面，有利于实现偏光片产业的国产化替代，提高国内企业的竞争力。

　　深纺织表示，将在深圳市政府及国资委、母公司深投控的支持下，借助资本市场融资平台，发挥“产业+资本”、“科技+金融”模式的优势，踏实走好公司转型升级最关键的一步，在努力做好非公开发行工作的同时，尽可能地缩短二期项目的爬坡时间，减少爬坡成本，使公司顺利驶入发展快车道。

　　3、开山股份8日公告，公司自主研发成功新产品朗肯循环螺杆膨胀发电站（ORC螺杆膨胀发电站），并于近期开始在全球范围内上市销售。ORC螺杆膨胀发电站用于地热发电。

　　公告称，朗肯循环螺杆膨胀发电站是低品位能源回收装备，能够将任何形式产生的饱和蒸汽、80℃以上热水以及烟道废气等低品位能源转化为高品位能源——电力，符合节能减排、能源梯度利用政策导向，有良好的市场前景。朗肯循环螺杆膨胀发电技术也是国家《“十二五”节能环保产业发展规划》中九大待突破关键核心技术之一，公司现已在全球申请多项发明专利。

　　公告同时披露，公司1月7日与美国阿拉斯加州的Chena Power公司签署了《销售代理框架协议》。双方约定，自公司第一台用于地热发电的ORC螺杆膨胀发电站在Chena Power 公司开始发电之日起的两年内，ChenaPower公司销售开山股份ORC螺杆膨胀发电站的装机容量要求累计达到40000KW（最低销售量）。协议有效期为5年，协议中已就代理区域、供货价格、货款结算等做出明确的规定。

　　公司表示，螺杆膨胀发电站产品谱系功率范围从1.5KW 到1200KW，具体销售价格参照国内销售价格定价，该协议将对公司2013年度至2017年度经营成果有积极影响。

　　4、西部资源8日公告，公司以挂牌价18376.98万元成功竞购凉山矿业等三位股东在北京产权交易所挂牌出让的维西凯龙矿业100%股权。日前，西部资源已与各股权转让方分别签署了《产权交易合同》，公司将全部用自有资金支付交易价款，并尽快完成凯龙矿业的股权变更工商登记等相关手续。

　　公告显示，西部资源购得的凯龙矿业拥有云南大宝山铜矿采矿权和云南省维西县大宝山—长土坡铜多金属矿探矿权，均已取得云南省国土资源厅颁发的许可证。根据云南国土厅出具的《关于〈云南省维西县大宝山铜矿普查报告〉矿产资源储量评审备案证明》，大宝山铜矿保有的资源储量铜矿石量197.31万吨，铜金属约4.23万吨，品位2.15%；伴生银金属量114.67吨，品位58.12 g/t。根据《大宝山铜矿地质工作报告》，估算大宝山铜矿拥有铜334资源量10.91万吨，伴生银334资源量275.80吨。

　　西部资源表示，凯龙矿业现处于停产状态。大宝山铜矿目前采矿证载明的生产规模为15万吨/年，预计年销售收入12573.29万元。公司在本次收购完成后，将凭借自身在资源勘探开采和管理方面的经验以及充裕的现金优势，加大勘探力度，并在增储的基础上，拟陆续投入至少20000万元，用于选矿厂、采矿等采选工程设施建设，在大宝山铜矿建成生产规模为60至100万吨/年的选矿厂、采矿等采选工程设施，第1年拟达产50%，第2年后拟达产100%，以达到资源开采效益最大化。

　　5、2013年1月5日晚，*ST漳电发布公告称，于2012年12月31日收到中国证监会 《关于核准山西漳泽电力股份有限公司向大同煤矿集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准该公司发行股份购买资产并募集资金配套方案。

　　1月7日晚，*ST漳电发布收购报告书，称本次资产重组标的作价24亿元，其中向同煤集团发行6.8亿股，价格3.55元/股；此外还向不超过10名特定投资者募集配套资金，额度不超过本次交易总额的25%，即不超过8亿元，发行价格不低于3.20元/股，大约为2.5亿股。

　　同时，漳泽电力向同煤集团购买该公司持有的塔山发电60%股权、同华发电95%股权、王坪发电60%股权、大唐热电88.98%股权。

　　*ST漳电表示，本次资产重组完成后，漳泽电力总股本约22亿股，其中，同煤集团将持有漳泽电力6.8亿股股份，占漳泽电力本次发行后总股本的比例不低于30.17%，成为漳泽电力第一大股东。

　　而*ST漳电资产重组前公司前三大股东为山西省国资委 、中电投、山西国际电力，持股比例分别为22.6%、22.27%、13.72%，而重组后，上述三大股东的持股比例分别降至13.27%、13.08%和8.06%。值得注意的是，*ST漳电披露，山西省国资委拟将其通过无偿划转方式取得的29913万股漳泽电力股份全权委托同煤集团进行管理。

　　目前，同煤集团经营业务主要分为煤炭、煤化工、电力和其他四大板块，其中公司营业收入主要由煤炭提供。2011 年末，同煤集团资产总额1179.49亿元，净资产364.2亿元；2011年度，实现营业收入1141.52亿元，利润总额20.92亿元，归属于母公司股东净利润7.41亿元。

　　而*ST漳电业绩也面临压力。数据显示，该公司2012年前三季度实现归属于上市公司股东的净利润为负1.11亿元，而该公司2011年实现归属于上市公司股东的净利润为负7.8亿元。

　　*ST漳电表示，本次收购将实现积极的协同效应，将使漳泽电力的生产规模得到成倍扩张，同时原有的火电机组得到了较为稳定的煤源保证。此外，*ST漳电还表示，通过本次收购，同煤集团利用自身资源优势及行业优势，积极寻求漳泽电力下属各发电分公司附近的煤炭资源，尽快将漳泽电力改造成为煤电一体化的坑口电厂。

　　6、金叶珠宝(000587)7日发布公告称公司收到控股股东深圳九五投资有限公司(下称“九五投资”)通知，称其正与公司筹划非公开发行股票相关事项，于本周一开市起停牌。这份停牌公告，使得一笔涉及20亿元黄金矿产注入的事项再次成为不少投资者关注的焦点。

　　借壳上市许重诺

　　2011年8月份，借S*ST光明股改成功上位的的金叶珠宝完成借壳上市，前者彻底退出资本市场，公司也由一家木材家具制造企业一举“变身”为黄金珠宝企业。当时，金叶珠宝的控股股东九五投资承诺，金叶珠宝2011年和2012年分别实现净利润不低于1.38亿元和2亿元，若未达上述指标，九五投资将以货币资金补足差额；另外，在股改实施完成之日起18个月内，其将向上市公司注入净资产评估值不低于20亿元的优质黄金矿产资源或其他等值的优质资产，且增发价格不低于公司破产重整停牌前20个交易日均价的90%，即11.98元/股。

　　金叶珠宝在借壳上市第一年即2011年，借着债务重组收益以及合并企业所带来的收益等，全年实现营业收入25.19亿元，实现净利润5.46亿元。根据公司2012三季报预计，金叶珠宝2012年实现净利润约为1.6亿元-1.8亿元，低于其所承诺的2亿元。不过在三季报中，金叶珠宝表示，此“净利润”非彼“净利润”，其所承诺的是归属于母公司的净利润，虽然前者未达承诺数值，但后者预计将不低于2亿元，由此达到了股改承诺要求。

　　忙筹划无暇顾及提问

　　按照当年股改承诺，九五投资注资承诺最后日期在2013年2月18日，距今已不足一个半月。从深交所互动易平台上投资者对于金叶珠宝的提问可以看出，何时履行注资事宜是其关心的头等大事。

　　九五投资此次宣布筹划定增事宜，虽未明确表示涉及注资，但依旧使得不少投资者充满了期待：“应该是确定了，此股承诺众人皆知，且时间逼近加上证监会惩罚对违约的新规定压力，就是不知道会有什么意外。”另外值得一提的是，自12月初开始，金叶珠宝二级市场的表现不错，经过一个月的上涨，此次停牌前报收13.85元/股，股价也已高出承诺定增价格。

　　其实自2012年下半年开始，有关注资的事项便被频繁提起。投资者通过各种渠道打听消息，上述提到在互动易平台的众多提问便是其中一部分。面对提问，金叶珠宝一律以：“相关工作正在紧锣密鼓地筹备。”作为回复。同时金叶珠宝以投资者所提问题较为集中为由称“不再一一回复”，自2012年11月21日之后停止了互动易平台上所有的回复工作。

　　20亿资产来自何处

　　目前距注资承诺最后期限越来越近，九五投资所承诺的20亿元黄金矿产资源或其他优质资产具体为何、又如何拿出巨额的优质资产成了投资者所议论的话题之一。

　　金叶珠宝曾于2011年8月下旬公告称，九五投资承诺将向公司注入优质黄金矿产资源或其他优质资产事项，处于对黄金矿产的调查、筛选阶段中。市场盛传九五投资拥有河北省张家口市崇礼县东坪村的黄金矿脉部分探矿权，据悉该矿已发现31条金矿脉，这座华北地区特大型金矿探明黄金储量已超过200吨。不过九五投资及金叶珠宝对此消息未做表态。

　　二、大盘和板块重要咨讯

　　1、近日，深交所对外发布了“创业板行业信息披露指引”（以下简称“指引”）第1号和第2号，分别对上市公司从事广播电影电视业务和药品、生物制品业务的信息披露进行规范与细化，以提高信息披露的有效性与透明度，更好地保护投资者的合法权益。

　　据深交所有关负责人介绍，随着创业板市场规模的不断扩大，创业板公司的行业特征日益明显，相当一部分创业板公司属于新模式、新业态、新技术企业，与传统制造企业差别较大，投资者对这类企业的业务运作模式、存在的特殊风险、有关会计处理政策等较为陌生，对其披露信息的有效性和针对性提出了更高要求，从行业角度进一步规范、细化创业板公司信息披露要求的必要性越来越突出；与此同时，深交所一直在不断强化对行业运行规律与风险特征的认识，对能更有效反映行业特征的特定信息披露规范予以不断总结完善。此次，深交所在对现有创业板上市公司行业分布进行梳理后，选取了业务特征较为明显且投资者信息披露有效性诉求较为强烈的广播电影电视、药品和生物制品这两个行业，制定了首批“行业信息披露指引”。

　　同时，据深交所有关负责人介绍，为提高“指引”的适用性，深交所在起草过程中，坚持把兼顾公司商业秘密保护与保护投资者知情权之间的平衡放在首位，较充分地征求了创业板相关上市公司、机构投资者等市场主体的意见和建议，经过多轮讨论、修改和完善，最终成稿。

　　其中，“指引”第1号针对广播电影电视类公司的业务特征、特殊会计处理方式和信息披露难点问题，进一步细化相关公司在定期报告中重要非财务信息和财务信息的披露要求；同时结合实际情况，明确单部电影票房收入首次超过公司最近一年营业收入50%、大制作影视作品被主管部门出具明确否定意见、对核心竞争能力有重大影响的演职人员发生变动等几类需履行临时信息披露义务事项的披露要求；另外，还对相关公司在市场宣传活动中的信息披露行为进行了规范，防止上市公司或相关信息披露义务人通过非正式渠道、相关网络（如博客、微博、论坛）等泄漏未公开重大信息。

　　“指引”第2号则针对药品、生物制品研发披露的核心环节，进一步规范生物医药类公司的信息披露行为，包括明确定期报告中关于药品研发相关信息披露的具体要求、药品研发注册过程中相关临时报告的披露节点、披露内容的具体要求以及可能对公司产生重大不利影响的临时报告事项和披露要求。

　　深交所相关负责人表示，针对特定行业制定信息披露指引是提高上市公司信息披露透明度和有效性的一个探索和创新，需要在加深对相关行业运行规律认识的基础上不断进行总结和完善，才能形成契合市场需求的信息披露规范要求。未来，深交所将继续不断总结不同行业的特殊运行规律与风险特征，在条件成熟时继续发布其他行业的信息披露指引；与此同时，深交所还将密切跟踪已发布行业信息披露指引的执行情况及市场意见，适时修订完善指引内容。

　　2、中新网1月7日电据水利部网站消息，水利部日前印发《关于加快推进水生态文明建设工作的意见》，《意见》指出，加快推进水生态文明建设，从源头上扭转水生态环境恶化趋势，是在更深层次、更广范围、更高水平上推动民生水利新发展的重要任务，是促进人水和谐、推动生态文明建设的重要实践。
　　《意见》明确，水生态文明建设的指导思想是以科学发展观为指导，全面贯彻党的十八大关于生态文明建设战略部署，把生态文明理念融入到水资源开发、利用、治理、配置、节约、保护的各方面和水利规划、建设、管理的各环节，坚持节约优先、保护优先和自然恢复为主的方针，以落实最严格水资源管理制度为核心，通过优化水资源配置、加强水资源节约保护、实施水生态综合治理、加强制度建设等措施，大力推进水生态文明建设，完善水生态保护格局，实现水资源可持续利用，提高生态文明水平。

　　《意见》提出，水生态文明建设的目标是：最严格水资源管理制度有效落实，“三条红线”和“四项制度”全面建立；节水型社会基本建成，用水总量得到有效控制，用水效率和效益显著提高；科学合理的水资源配置格局基本形成，防洪保安能力、供水保障能力、水资源承载能力显著增强；水资源保护与河湖健康保障体系基本建成，水功能区水质明显改善，城镇供水水源地水质全面达标，生态脆弱河流和地区水生态得到有效修复；水资源管理与保护体制基本理顺，水生态文明理念深入人心。同时，明确了水生态文明建设包括八个方面的主要工作内容：一是落实最严格水资源管理制度；二是优化水资源配置；三是强化节约用水管理；四是严格水资源保护；五是推进水生态系统保护与修复；六是加强水利建设中的生态保护；七是提高保障和支撑能力；八是广泛开展宣传教育。

　　《意见》提出，水利部将选择一批基础条件较好、代表性和典型性较强的城市，开展水生态文明建设试点工作，探索符合我国水资源、水生态条件的水生态文明建设模式。在此基础上，尽快启动全国水生态文明市创建活动。通过水生态文明建设试点和创建活动，树立典型，发挥示范带动效应。

　　3、国土资源部办公厅近日下达2013年度第一批钨矿锑矿稀土矿开采总量控制指标，均按2012年下达指标的50%确定。全年开采总量控制指标将根据国家有关政策及市场变化情况研究确定，于2013年第二季度下达。

　　其中：钨精矿(三氧化钨含量65%)开采总量控制指标为43500吨，其中主采指标34700吨，综合利用指标8800吨；锑矿(金属量)开采总量控制指标37680吨；稀土矿(稀土氧化物REO)开采总量控制指标为46900吨，其中离子型稀土矿指标8950吨，岩矿型轻稀土矿指标37950吨。

　　为保护上述优势矿种，提高我国在国际矿业市场的话语权，国土部连续多年对上述三个矿种实施开采总量控制。国土部还要求，各省(区)国土资源主管部门要做好2012年度钨矿、锑矿和稀土矿开采总量控制指标执行情况的核查工作，并于1月底前将核查情况报部。

　　4、财政部副部长张少春在《国有文化企业发展报告（2012）》中表示，当前产业集中度低已成为制约文化产业快速发展的瓶颈。下一步，要采取市场化整合、行政划拨等多种手段，切实推动国有文化企业之间的联合重组，培育一批大型文化企业集团。

　　据证券时报报道，张少春指出，国有文化企业分散地隶属于不同部门或单位，规模偏小、实力不强、市场占有率不高的问题依然突出。与此同时，由于文化产业刚刚起步，发展的基础还不够牢固，整体实力还不够强，特别是与推动文化产业成为国民经济支柱性产业的目标相比，差距还很大。

　　他强调，当前，产业集中度低已成为制约文化产业快速发展的瓶颈。打破地区封锁和行业壁垒，推动有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，引导文化资源和要素向优势企业适度集中，培育一批文化产业的骨干企业和战略投资者，是深化文化体制改革亟待解决的问题。国有文化企业掌控着重要的稀缺文化资源，应该担当起整合资源、提高产业集中度的重任。积极培育国有及国有控股的大型文化企业，提升文化产业中国有资本的控制力、竞争力和影响力，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平，已成为加强国有文化资产管理面临的重要任务。

　　为此，张少春提出，要从国家文化发展整体利益出发，充分借鉴中央企业联合重组的成功经验，最大限度地发挥出资人机构谋篇布局、协调利益的引导推动作用，遵循战略协同、资源优化配置的原则，采取市场化整合、行政划拨等多种手段，切实推动国有文化企业之间的联合重组，培育一批主业突出、产业链完整、市场控制力强的大型文化企业集团，使之成为引领我国文化产业结构战略性调整和转型升级的主导力量。在推动国有文化企业实施联合重组过程中，中央文化企业要充分发挥资源优势和品牌优势，率先垂范，先行先试，在联合重组中抢占主动权和主导权。

　　他同时认为，相关部门应当鼓励和支持国有文化企业积极开拓国际文化市场，创新文化 “走出去”模式，积极培育民族文化品牌，扩大文化产品和服务出口规模，不失时机地开展海外投资，逐步形成贸易和投资并举的文化“走出去”新格局。