任庄主：一切都是为了大行

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　　2023年11月1日，国家金融监督管理总局发布《商业银行资本管理办法》及其25个附件（金融监管总局4号令，合计超31万字），并未如之前市场预期的延迟实施（2023年2月18日发布征求意见稿），而是明确自2024年1月1日起正式实施，并设置相应过渡期。不过总体来看，这是一份向国有大行倾斜的文件。

　　一、资本新规整体剖析：堪称一次系统性重构

　　（一）资本新规：具有中国特色的巴III协议最终版

　　1、资本新规基于巴III协议最终版的要求，结合国内实际情况，对已经施行十年的《商业银行资本管理办法（试行）》进行了全面修订，因此可以把资本新规看作具有中国特色的巴III协议最终版。

　　（1）国际上看，巴塞尔委员会分别于1998年、2004年与2010年发布巴I、巴II和巴III规则，对应规成果分别体现为《统一资本计量与资本标准的国际协议》、《统一资本计量与资本标准的国际协议：修订框架》）和《全球更稳健的银行及银行体系监管框架》（以及《流动性风险计量标准及监管的国际框架》）。同时，巴III协议还相继引入杠杆率、流动性覆盖率与净稳定资金比率等指标，新增留存超额资本、附加资本、逆周期超额资本等要求，扩大了资本覆盖面，并明确巴III协议于2013年1月1日起实施，2018年底达标。

　　2017年12月8日，巴塞尔委员会发布了《巴塞尔Ⅲ：后危机改革的最终方案》（2022年正式实施），重新构造了风险加权资产计量的监管框架，完善了资本监管的三个基本要素（即资本工具合格标准、风险加权资产计量方法和资本充足率监管要求），并对G-SIBs提出了附加资本和杠杆率要求，明确将逐一开展“监管一致性”评估（RCAP），以确保各成员实施的及时性、全面性、一致性。因此，新资本办法的发布算是对巴III最终版的响应。

　　（2）国内来看，为积极响应巴III协议，增强银行的风险抵御能力，原银监会分别于2011年6月和2012年6月发布《商业银行杠杆率管理办法》和《商业银行资本管理办法（试行）》，相应设立杠杆率、核心一级资本充足率、一级资本充足率与资本充足率等指标。

　　2015年1月，原银监会发布《商业银行杠杆率管理办法（修订）》，对承兑汇票、保函、跟单信用证、贸易融资等表外项目的计量方法进行了调整，明确了衍生产品和证券融资交易等敞口的计量方法，并对杠杆率披露提出了更高的要求。

　　2、资本新规还具有一些中国特色，如对商业银行的数据治理提出了更高要求，细化了各类风险暴露标准、分类要求和风险权重，使得商业银行的数字化转型迫在眉睫。又如，针对房地产风险暴露中的抵押贷款，依据房产类型、还款来源、贷款价值比（LTV），设置多档风险权重。再比如，资本新规将银行分成三类，并对不同档银行提出差异化监管要求，以提升信息披露的数据颗粒度要求和市场约束力。

　　（二）资本新规：是近年系列政策文件的集成者

　　资本新规不仅建立在《巴塞尔Ⅲ：后危机改革的最终方案》的基础上，还吸收了近年来诸多政策文件成果（如2018年4月发布的《商业银行大额风险暴露管理办法》、2018年5月发布的《商业银行银行账簿利率风险管理指引（修订）》和《商业银行流动性风险管理办法》、系统重要性银行相关规定等）。

　　例如，资本新规吸收了大额风险暴露管理办法的规则 ，统一将之前“债权的风险权重”更改为“风险暴露的风险权重”，更加强调“风险暴露”这个概念。再比如，资本新规也吸收了风险重分类规则的相关要求，更突出金融资产和风险暴露的内涵，而非传统意义的贷款和债权概念。同时，资管新规还吸收了《商业银行流动性风险管理办法》和《商业银行银行账簿利率风险管理指引（修订）》等规则，明确要完善银行账簿利率、流动性、声誉等风险的评估标准，并要求运用压力测试工具，开展风险管理和计提附加资本。

　　二、资本新规正式稿与征求意见稿对比：总体略有放松，且对大行是利好

　　和今年2月发布的征求意见稿相比，资本新规正式稿虽然调整较多，但影响比较大的主要是两个方面（即大幅降低了居住用房地产风险暴露以及对工商企业股权风险暴露的风险权重），且方向上看似乎都是为了向国有大行倾斜，符合中央金融工作会议精神。

　　（一）细化并大幅降低了居住用房地产风险暴露的风险权重（利好大行）

　　和征求意见稿相比，正式稿细化并大幅降低了居住用房地产风险暴露的风险权重。

　　1、将还款不实质依赖于房地产所产生的现金流的风险暴露的风险权重由五档细化为七档，并大幅调降每一档位的风险权重。例如，征求意见稿中，贷款价值比低于60%的风险暴露的风险权重，之前为40%，正式稿则细化为20%和25%两个档位。

　　2、将还款实质依赖于房地产所产生的现金流的风险暴露的风险权重由四档细化为七档，并大幅调降每一档位的风险权重。例如，征求意见稿中，贷款价值比低于60%的风险暴露的风险权重之前为50%，正式稿则细化为30%和35%两个档位。

　　3、明确第二档商业银行不再单独划分居住用房地产风险暴露和商用房地产风险暴露，直接按照交易对手风险权重计提。

　　如此调整显然为了对商业银行贷款住宅类贷款实施精准调控。考虑到从今年2月到目前仅8个月左右，意味着此次调整并非由银行提出，而金融部门的有意为之，即此次调整为后续大规模投放居住用房地产做准备，对优质企业、优质项目以及优质个人等优质客群的房地产项目（含个人按揭）政策层面是鼓励的，显然有利于大行。

　　（二）大幅降低了对工商企业股权投资的风险权重，利好债转股和大行

　　和征求意见稿相比，正式大幅下调了商业银行对工商企业股权投资的风险权重，总体从400%降至250%，这对于推进债转股、处置不良资产来说是极大利好。考虑到持有工商企业股权以及推动债转股的主体以国有大行为主，因此这一调对大行同样是利好。

　　（三）下调了国内信用证的信用转换系数（由100%调降至50%）

　　资本新规明确“基于服务贸易的国内信用证的信用转换系数为50%”，和征求意见稿相比（“国内信用证的信用转换系数为100%”），提升了国内信用证的性价比。

　　（四）新增“对政策性银行和开发性金融机构的次级债风险权重为100%”规定

　　在明确“商业银行对次级债权（不含我国开发性金融机构和政策性银行）和全球系统重要性银行发行的外部总损失吸收能力非资本债务工具（未扣除部分）的风险权重为150%”的基础上，资本新规新增“商业银行对我国开发性金融机构和政策性银行的次级债权（未扣除部分）的风险权重为100%”这一规定，提升了商业银行持有开发性金融机构和政策性银行次级债权的性价比。

　　（五）不再要求持续提高内部评级法资产覆盖率

　　相较于征求意见稿，正式稿删掉了“持续提高内部评级法资产覆盖率，确保内部评级法覆盖主要风险暴露”这一表述，意味着目前仅要求商业银行申请采用内部评级法计量信用风险加权资产的，提交申请时内部评级法资产覆盖率不低于50%，未再提进一步要求。

　　（六）明确了过渡期安排（损失准备和信息披露过渡期分别设置为2年和5年）

　　资本新规明确将于2024年1月1日起正式实施，同时设置了过渡期。

　　1、对计入资本净额的损失准备设置2年过渡期，过渡期内将逐步提高非信贷资产损失准备最低要求，推动商业银行合理增提损失准备，以平滑对资本净额的影响。

　　2、对信息披露设置5年过渡期，过渡期内根据商业银行所属档次、系统重要性程度和上市情况，适用不同的信息披露要求。

　　（1）对第一档商业银行中的国内系统重要性银行：过渡期内应至少披露全套表格中的34张。过渡期结束后，原则上应披露全套70张表格。

　　（2）对第一档商业银行中的非国内系统重要性银行：过渡期内应披露全套8张表格。

　　（3）第二档商业银行中的上市银行：应披露全套8张表格。

　　（4）对第二档商业银行中的非上市银行：过渡期内应至少披露全套表格中的2张，过渡期结束后原则上应披露全套8张表格。

　　（七）明确在实施穿透法时，资管产品管理人可作为独立第三方确认基础资产信息

　　资本新规规定资管产品风险加权资产有穿透法、授权基础法和适用1250%权重三种方法，并在穿透法中提出“商业银行所获取的基础资产信息能够被独立第三方确认”，同时指出“特定情况下，前述独立第三方包括资产管理产品管理人”。

　　而此次资本第三方所采用的风险权重应为商业银行直接持有资产管理产品基础资产适用的风险权重的1.20倍。

　　（八）其它方面的变化

　　其它方面的变化主要包括删掉了个人循环贷款授信额度的风险权重、扩充了质押式回购豁免对手范围以及放松了交易期限等，同时还对诸多表述进行了优化调整。

　　三、资本新规与原规定对比：关注新资本办法极具中国特色的几个方面

　　相较巴III最终版，新资本办法在某些方面极具中国特色，更加服务实体经济导向。

　　（一）根据表内外资产与跨境债权债务体量将银行划分为三档：第一档披露要求很严

　　资本新规按照银行的资产规模与跨境债权债务体量将银行划分为三档，并针对三档分别适用差异化资本监管要求。例如，针对第二档银行，不对境内外商业银行划分级别（统一适用40%的风险权重）、不单独划分投资级金融机构、不单独划分居住用房地产风险暴露和商用房地产风险暴露（直接按交易对手风险权重计算）以及不单独划分合格资产担保债券风险暴露和已违约风险暴露（按交易对手计量）。再比如，在信息披露方面，第二档银行仅需要披露8张报表，第三档银行仅需披露资本充足率、资本构成等2张报表。

　　2、根据估算，表内外资产余额超过5000亿元的银行大致有50家（总资产合计290万亿左右、占商业银行法人口径总资产的比例超过93%），具体包括3家政策性银行与18家全国性银行（总资产合计250万亿元左右）、城商行约25家（表内总资产约28万亿）、农商行约10家（表内总资产接近7万亿）。所以，资本监管方面，关注第一档银行就已足够。

　　（二）下调地方一般债券的风险权重（由20%至10%）以及鼓励投小投好

　　1、资本新规将省级及计划单列市的政府风险暴露分为一般债券和专项债券两大类，并明确其分别适用10%和20%的风险权重（原来均为20%），提升了地方一般债券的性价比。

　　此外，新资本办法还扩充了公共实体范围（即新增其他经国务院批准可视同我国主权的公共部门实体、经银保监会认定的我国一般公共部门实体），为后续可能的变化留足空间。

　　2、资本新规将一般公司风险暴露分为小微企业、投资级公司、中小企业以及其它一般公司等四种风险暴露，并分别适用75%、75%、85%和100%的风险权重。同时，在保持小微企业风险权重为75%不变的基础上，进一步将投资级公司和中小企业的风险权重由原来的100%分别下调至75%和85%，意味着投资级公司和中小企业的性价比明显提升。

　　（三）对表外业务中国内信用证和贷款承诺的要求更严

　　资本新规对表外业务的信用转换系数进行了相应调整，对国内信用证和贷款承诺的要求更严。具体看，将国内信用证的信用转换系数由原来的20%（纳入与贸易直接相关的短期或有项目中）调整为50%，将贷款承诺的信用转换系数由原来的20%（原始期限不超过1年）和50%（原始期限超过1年）两个标准统一为40%，并明确可随时无条件撤销的贷款承诺适用10%的信用转换系数（原来为0%）。

　　（四）对金融机构债权的风险权重规定较以前有所差异

　　1、不再将商业银行、金融机构按境内境外进行划分，且要求有所提高

　　（1）资本新规不再区分境内外（境外商业银行看其注册地国家或地区的评级）。

　　（2）和之前银行对我国其它商业银行债权的风险权重统一为25%（原始期限3个月内为20%）相比，资本新规明确A+级、A级、B级商业银行的风险权重分别为30%、40%和75%，且原始期限3个月（含）以下或因跨境货物贸易而产生的原始期限6个月（含）以内风险暴露分别适用20%、20%和50%的风险权重，同时C级商业银行适用150%的风险权重。

　　（3）同时，对于其它金融机构风险暴露的风险计量，也不再分为境内和境外，而是按是否为投资级金融机构进行划分。也即，对投资级金融机构风险暴露的风险权重为75%，其它为100%。这里的投资级金融机构同投资级公司的评估标准。

　　2、对一般金融机构次级债（未扣除部分）统一适用150%风险权重（之前为100%）

　　资本新规明确对我国、商业银行、其他金融机构以及全球系统重要性银行发行的TLAC债务工具均适用150%的风险权重，较原来的100%提升明显。

　　3、资管产品：能穿透则穿透后按底层进行计量，否则适用1250%风险权重

　　对于商业银行投资的资管产品，新资本办法提出了三种计量方法，即穿透法、授权基础法和1250%权重。总的原则是，能穿透则按穿透后的底层资产进行计量，不能穿透的适用授权基础法（即根据募集说明书等信息划分底层资产进行计量），否则将适用1250%风险权重。这实际上加强了对嵌套资管计划的穿透式监管，避免多层嵌套以规避监管的情形出现。

　　（五）个人业务风险权重：将符合标准的信用卡业务权重下调，其它整体趋严

　　1、资本新规对符合标准的合格交易者的信用卡个人循环风险暴露的风险权重由原来的75%调整为45%，并明确符合规定的监管零售个人风险暴露适用75%风险权重，其它个人贷款的风险权重统一由原来的75%上调至100%。

　　2、资本新规将未使用的信用卡授信额度风险暴露适用的信用转换系数由50%降至40%。

　　五、结语

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