毛小柒：银保监会和央行2023年1号令

lameihua

　　银保监会与央行在周末加班，明确了商业银行金融资产风险重分类规则。

　　一、商业银行金融资产风险重分类规则正式明确

　　（一）2023年2月11日（周六），银保监会和央行发布2023年1号令《商业银行金融资产风险分类办法》（2019年4月30日发布征求意见稿，下称办法），意味着时隔四年，商业银行金融资产风险重分类规则正式明确（2023年7月1日起正式实施）。

　　（二）和征求意见稿（明确2019年底之前进行重分类、确有困难的银行最晚应于2020年底前完成重分类）相比，正式稿在过渡期上有所放松，明确2023年7月1日新发生的业务按办法进行重分类，2023年7月1日前发生的业务应在2025年底以前逐步进行重分类。

　　（三）需要说明的是，办法是对《贷款风险分类指引》（银监发〔2007〕54号）的修订与补充，并未明确废止《贷款风险分类指引》，也即《贷款风险分类指引》仍然有效。

　　（四）和征求意见稿不同的是，本次《商业银行金融资产风险分类办法》由银保监会联合央行共同发布，并由两个部委共同解释，相较以前增加了央行这一部门。

　　（五）办法明确商业银行应至少每季度对全部金融资产进行一次风险分类，至少每年对风险分类制度、程序和执行情况进行一次内部审计（审计结果应及时向董事会书面报告并报送银保监会及其派出机构）以及应于每年初30个工作日内向银保监会及其派出机构报告上一年度金融资产风险分类管理情况。

　　二、重要内容全面解读

　　（一）风险重分类对象由不良贷款拓宽至承担信用风险的全部金融资产

　　办法的主旨在于准确评估信用风险，以反映商业银行的资产质量。为此，办法明确应按照真实性、及时性、审慎性和独立性四个原则对金融资产进行重分类，即将需要进行风险重分类的对象由贷款拓展需要承担信用风险的全部资产（包括但不限于贷款、债券投资、债权投资、权益投资、同业资产、应收款项类以及承担信用风险的表外项目等）。

　　可以看出，这基本是参照MPA对广义信贷内涵的界定思路，意味着原来不良贷款率的内涵也应扩充至不良资产率，显著扩大了风险分类以及拨备计提的范围。

　　（二）真正明确了逾期天数、信用减值与风险分类之间的关系

　　以前在区分关注类贷款、不良贷款的内涵时，虽然有考虑逾期和信用减值因素，但没有明确它们之间的具体对象关系。考虑到，逾期天数和信用减值是资产质量恶化程度的重要指标，为此办法对这个问题进行了明确。具体看，

　　1、金融资产逾期后应至少归为关注类，逾期90天、270天和360天以上应至少分别归为次级类、可疑类和损失类，也即逾期90天以上（即便抵押担保充足）就要被纳入不良，90天以上逾期贷款率和逾期贷款率分别约等同于不良贷款率和问题贷款率（关注+不良）。

　　2、已发生信用减值的资产应进入不良，其中预期信用损失占账面余额50%以上应至少归为可疑，占账面余额90%以上应归为损失。

　　（三）对投资的资产管理产品、证券化产品等特殊产品的穿透管理相当严格

　　1、对投资的资管产品、资产证券化产品应穿透至基础（底层）资产，并根据基础（底层）资产的风险状况进行风险分类。

　　2、对无法完全穿透至基础（底层）资产的资产证券化产品，应按照基础资产中风险分类最差的资产确定产品风险分类。

　　3、对于以零售资产、不良资产为基础资产的信贷资产证券化产品，以及分层的信贷资产证券化产品（或其它银保监会认可的产品），商业银行应在综合评估最终债务人风险状况以及结构化产品特征的基础上，按照投资预计损益情况对产品进行风险分类。

　　（四）明确以债务人为中心的风险分类理念（针对交叉违约），弱化担保

　　1、办法参照巴塞尔委员会在《审慎处理资产指引》中的提法（即如果银行的非零售交易对手有任何一笔风险暴露发生实质性不良，应将该对手所有风险暴露均认定为不良），明确提出了以债务人为中心的风险分类理念。也即，债务人在某行债权超过10%分类为不良的，该债务人在该行所有债权均应分类为不良；债务人在所有银行的债务中，逾期超过90天的债务已经超过20%的，各银行均应将其债务归为不良。

　　这个和征求意见稿相比变化较大，征求意见稿明确“非零售债务人在单家银行的不良率超过5%或在所有银行的90天以上逾期率超过5%时，其债务均应归为不良”。

　　2、显然，相较于《审慎处理资产指引》，办法并未一刀切，除提出上述门槛外，还提出“对于债务人为企业集团成员的，其债务被分为不良并不必然导致其他成员也被分为不良，但商业银行应及时启动评估程序，审慎评估该成员对其他成员的影响”。

　　（五）鼓励重组：不再要求重组资产归为不良贷款，但至少应归为关注类

　　《贷款风险分类指引》明确重组贷款均应分类不良，办法对此做出了调整：

　　1、不再统一要求重组资产必须分为不良，但应至少分为关注。

　　2、将重组观察期由至少6个月延长为至少1年，且明确划分为不良的重组资产，在观察期内符合不良上调条件的，可以上调为关注类。

　　3、要求观察期内未按照合同约定及时足额还款，或虽足额还款但财务状况未有好转，再次重组的资产至少归为次级类，并重新计算观察期。

　　这一变化显然在一定程度上带有鼓励重组的意思，有利于地产行业重组和城投债务重组。

　　（六）明确了重组资产、财务困难和合同调整的内涵

　　办法对“重组资产”、“财务困难”和“合同调整”两个概念作出详细的规定。具体看，

　　1、重组资产是指因债务人发生财务困难，为促使债务人偿还债务，商业银行对债务合同作出有利于债务人调整的金融资产，或对债务人现有债务提供再融资（包括借新还旧、新增债务融资等）。对于现有合同赋予债务人自主改变条款或再融资的权利，债务人因财务困难行使该权利的，相关资产也属于重组资产。

　　可以看出，这里的重组资产内涵非常广。

　　2、财务困难主要包括（1）本金、利息或收益已经逾期；（2）虽然本金、利息或收益尚未逾期，但债务人偿债能力下降，预计现金流不足以履行合同，债务有可能逾期；（3）债务人的债务已经被分为不良；（4）债务人无法在其他银行以市场公允价格融资；（5）债务人公开发行的证券存在退市风险，或处于退市过程中，或已经退市，且对债务人的履约能力产生显著不利影响；（6）商业银行认定的其他情形。

　　3、合同调整主要包括（1）展期；（2）宽限本息偿还计划；（3）新增或延长宽限期；（4）利息转为本金；（5）降低利率，使债务人获得比公允利率更优惠的利率；（6）允许债务人减少本金、利息或相关费用的偿付；（7）释放部分押品，或用质量较差的押品置换现有押品；（8）置换；（9）其他放松合同条款的措施等情形。

　　（七）鼓励通过并购方式收购不良金融资产，以化解风险

　　办法提出“因并购导致偿债主体发生变化的，并购方和被并购方相关金融资产风险分类在6个月内不得上调，其中的不良金融资产不纳入第七条、第十（四）、第十一（四）等相关条款的指标计算”。

　　也即，收购的不良金融资产不纳入并购主体在商业银行的债权计算口径中，以避免并购主体在商业银行的其它债权受到影响而被划为不良，显然这是为了鼓励通过并购来处置不良资产、化解风险。当然，办法还提出商业银行应在6个月后重新评估债务人风险状况，并对其全部债权进行风险分类。

　　（八）鼓励零售及小微资产投放

　　整体来说，办法对非零售资产投放的影响较大。不过考虑到办法并不适用于零售及特定小微企业债权，这意味着对零售及小微资产投放的鼓励倾向是非常明显的。

　　需要注意的是，这里的小微企业债权需要满足以下三个条件：

　　1、企业符合国家相关部门规定的微型和小型企业认定标准。

　　2、商业银行对单家企业（或企业集团）的风险暴露不超过500万元。

　　3、商业银行对单家企业（或企业集团）的风险暴露占本行信用风险暴露总额的比例不高于0.5%。

　　（九）将主要面临市场风险的部分资产排除在外

　　办法将银行交易账簿下的金融资产以及衍生品交易形成的相关资产排除在适用范围外，可能是因为这些资产面临的主要是市场风险，而非信用风险。

　　三、结语：鼓励并购与重组，风险管理需要更加注重第一性、淡化第二性

　　（一）内容上看，《商业银行金融资产风险分类办法》正式稿为地产行业与城投平台通过债务重组、并购等方式化解存量债务打开了空间，从政策上提供了支撑，这一点需要关注。

　　（二）办法在进行风险分类时，主要以债务人偿债能力恶化程度、逾期天数长短作为主要评价标准。特别是，对于逾期90天以上的债权，即使抵押担保充足，也应归为不良。因此对于金融资产的风险分类，主要考虑债务人偿还债务能力和逾期天数的长短、金融资产类别、交易对手类型、产品结构特征、历史违约情况等进行分类，而对担保、抵押等着墨较少，也即特别看重第一性对债务分类的影响。

　　考虑到担保、抵押等第二性因素受到的扰动影响可能会脱离债务人本身，并不仅仅源于信用风险（一些抵押担保品的价值波动还受市场风险、声誉风险、政策风险等因素影响），且抵押担保等第二性因素还会受到第一性因素的影响。因此，从这个角度来看，第二性的风险缓释能力可能并不靠谱，第一性更为重要，且也应当置于最为重要的位置。

　　（三）实践中，逾期管理是商业银行与客户之间讨价还价过程的具体体现，在一定程度上体现着商业银行的经营管理智慧。当客户到期无法偿还债务时，商业银行在定价以及后续续贷时有更多的谈判空间，同时还可以根据不同期限的逾期贷款结构来加强资产负债管理。

　　本次办法的发布意味着商业银行在进行逾期管理需要考虑的因素更多，也即当金融资产逾期后，至少会成为关注类资产，需要按照关注类资产余额的2%计提减值准备，部分银行拨备计提的压力会明显加大，这对商业银行业绩指标的影响较大。因此，对商业银行利润指标的分析，后续可能需要结合拨备前利润、拨备后利润以及拨备覆盖率等指标综合来看。

　　（四）考虑到这几年的天量信贷均将成为实体经济的未来债务压力，并在很大程度上会成为商业银行需要背负的潜在资产质量压力，而政策导向可能是“金融管理部门督促商业银行向实体经济投放债务的同时，也在督促商业银行为自己投放的债务买单”。