毛小柒：信托公司，将少1家？

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　　一、银保监会批复新华信托（明天系旗下）进入破产程序

　　（一）2022年6月16日，银保监会批复同意新华信托进入破产程序（银保监复（2022）393号，官方发布时间为7月6日），意味着在各方持续博弈及被接管两年之后，新华信托最终还是未能逃脱破产的命运，其也成为了继1998年广东国际信托破产以来，又一家被监管部门直接宣布破产的信托公司。

　　（二）实际上早在2022年6月6日，新华信托总经理项琥在发给部分员工的信件中便预示了新华信托的破产结果，并对接管组在引入股权受让方、债权债务关系梳理、资产处置、履职及程序等方面表达了微词。

　　（三）此外，和新华信托同时被接管的新时代信托，近期也迎来了新动向。2022年新时代信托官网发布《关于受让投资者信托受益权的公告》和《关于受让信托受益权签约相关服务安排的提示》，明确其于2022年6月8日至2022年6月28日期间按20-50%的不同折价比例受让投资者持有的信托受益权。其中，

　　第一档为300万以下（不含），计算比例为80%，第二档为300万元-600万元（不含），计算比例为70%，第三档为600万元-1000万元（不含），计算比例为60%，第四档为1000万元及以上，计算比例为50%。

　　2022年6月29日，新时代信托官网发布的《关于受让投资者信托受益权工作进展情况的公告》显示，截至6月28日签约期满，已有人数占比99.5%的投资者完成签约，意味着大部分个人投资者接受了本金打折清偿方案。

　　二、再论新华信托破产事件及其影响

　　（一）新华信托基本情况

　　新华信托是我国最早的信托公司之一，注册在重庆，历经银信分离、证信分业、增资扩股、引入海外战略投资者等一系列历程。

　　1、1986年5月，中国工商银行重庆信托投资公司成立，1992年3月改制为股份有限公司，1998年1月中国工商银行将所持股份转让给新产业投资并更名为重庆新华信托投资，2001年12月进一步更名为新华信托投资，2007年9月更名为新华信托，2008年8月引入巴克莱银行作为战略投资者。

　　2、2014年以前，新产业投资的股权结构一直比较稳定，明天系旗下的新产业投资以及巴克莱银行与中诚信投资始终为其唯一的三大股东。2015年7月，新华信托进行增资控股，其股权结构发生剧变，新产业投资、巴克莱银行的持股比例相应降至17.33%和5.57%，而具有明天系背景的上海珊瑚礁信息系统、上海纪辉资产管理、北京宏达信资产经营、人和投资控股分别持有新华信托40%、21.43%、10%和5.67%的股权，合计达到77.10%，如果加上一直存在的人和投资控股，则明天系的持股比例合计达到94.43%。

　　根据新华信托2019年年报披露的信息来看，截至2019年底，新华信托的信托资产余额达到1453.44亿（贷款799.88亿元、持有至到期投资291.16亿元、长期股权投资100.94亿元、其他投资216.44亿元），全年实现营收仅1.71亿元、净利润亦仅为1558.64万元（同比分别大幅下降66.98%和73.34%）。

　　（二）信托行业保障基金缘何不救？

　　信托行业自身有保障基金存在，那么为什么此次没有选择救助而直接宣布破产呢？这里有两个文件需要进行说明，即2014年12月原银监会和财政部联合发布的《信托业保障基金管理办法》（银监发（2014）50号）和2022年2月银保监会发布的《信托业保障基金和流动性互助基金管理办法（征求意见稿）》。

　　虽然《信托业保障基金管理办法》 明确具备（1）信托公司因资不抵债，在实施恢复与处置计划后，仍需重组的；（2）信托公司依法进入破产程序，并进行重整的；（3）信托公司因违法违规经营，被责令关闭、撤销的；（4）信托公司因临时资金周转困难，需要提供短期流动性支持的等情形的，保障基金公司可以使用保障基金。但是《信托业保障基金和流动性互助基金管理办法（征求意见稿）》对上述规定进行了相应调整，即对于面临严重清偿风险、需撤销或破产清算的信托公司，不得使用保障基金对其实施救助。

　　也即从监管的角度来看，新华信托应已不符合信托业保障基金的救助条件，其面临的并非是一般性清偿风险，也不太能够恢复正常经营。这主要是因为，根据《信托业保障基金和流动性互助基金管理办法（征求意见稿）》，对于面临一般性清偿风险，但有望恢复正常经营的信托公司，信托保险基金可以通过阶段性持股、设立过桥机构或特殊目的载体、收购风险资产等方式参与其风险处置。

　　（三）新华信托是否就此消失？

　　理论上来说，进入破产程序并不一定意味着破产主体最终会消亡，其最终的结果有两个，即重整和清算，后者则意味着最终消亡。例如，根据2007年6月实施的《企业破产法》（2006年8月修订通过），资不抵债的破产主体最终如果能够成功引进战略投资者，则其仍有可能进行重组，否则大概率只能选择清算。

　　这就意味着，进入破产程序的新华信托，要么迎接最终消亡、信托牌照被注销的命运，要么需要投资者及债权人做出较大让步后实施重整。

　　（四）新华信托破产事件不具有行业普适性

　　新华信托破产事件虽然反映了行业背后很多共性问题（如股权治理、内部及关联交易等等），但就其破产结果来看，并不具有行业普适性，信托行业的风险处置思路预计和银行体系一样，将坚持“一家一策”的逻辑，其它问题信托公司的处置结果可能还会存在一定差异。例如，近年银行业的破产也就包商银行一个案例，其它银行大多是通过重组的形式完整救助。

　　2013年以来，我国信托公司数量一直稳定在68家。事实上，近年来，信托行业中，除新时代信托和新华信托外，华宸信托、华融信托、安信信托、华信信托、山西信托和四川信托的经营情况也不太理想，未来可能会面临被整顿重组的风险。而在资管新规全面实施之后，信托行业的未来仍然显得方向不够清晰、信托行业的认知依然不够坚定，这意味着信托本身的牌照价值似乎也在打折扣。

　　三、明天系旗下9家被接管金融机构：近期将会陆续迎来终局命运的裁决

　　（一）明天系旗下9家金融机构已被接管两年

　　1、2020年7月17日，银保监会与证监会同时发布明天系旗下9家金融机构（2家券商、1家期货、2家信托和4家保险）被接管的重磅新闻，接管期限由2020年7月17日至2021年7月16日（接管期限为一年）。随后2020年7月18日明天控股官微发布“严正声明”，引发市场热议（该文很快被删）。

　　2、2021年7月16日，银保监会和证监会分别宣布对天安财险、华夏人寿、天安人寿、易安财险、新时代信托、新华信托、新时代证券、国盛证券、国盛期货等6家机构延长接管期限至2022年7月16日。

　　3、从当时的接管事由来看， 9家金融机构各有不同。例如，天安财险、华夏人寿、天安人寿、新时代信托是由于大股东明天集团违规占款、资不抵债；易安财险则是由于公司治理混乱，导致偿付能力不足；新华信托主要是由于内部管理混乱、存在经营风险；新时代证券、国盛证券和国盛期货主要是因为隐瞒实际控制人或持股比例，导致公司治理失衡。

　　（二）新时代证券已成功上岸、国盛证券即将成功上岸

　　1、新时代证券：中国诚通控股集团受让98.24%股权，成为第一大股东

　　就新时代证券而言，其控股股东已发生变更，即找到受让方并成功上岸：

　　（1）2021年9月，新时代证券98.24%的股权公开进行挂牌转让，最终作为央企的中国诚通控股集团（国务院国资委持股100%）受让了上述股权。

　　（2）2022年3月24日，证监会核准中国诚通控股集团成为新时代证券主要股东、融通基金实际控制人，即中国诚通控股集团持股比例达到98.24%，成为新时代证券的新主人。

　　（3）2022年5月27日，证监会决定结束对新时代证券的接管并批准新时代证券恢复正常经营。

　　2、国盛证券：江西国资入主即将成为国盛金控第一大股东

　　就国盛证券及国盛期货而言，预计也将会走和新时代证券相近的道路。国盛证券是国盛金控的全资子公司，并持有国盛期货98.65%的股权。

　　（1）2022年5月10日，国盛金控发布公告称，其控股股东及其一致行动人正在筹划股份转让事宜。

　　（2）2022年6月1日，国盛金控发布公告称，控股股东张家港财智及其一致行动人，将与公司另一股东迅杰新科，共同通过上海联交所公开挂牌征集所持国盛金控股权受让方，涉及股权比例合计50.43％。

　　（3）2022年7月6日，国盛金控再次发布公告称其近日收到通知，江西省交通投资集团、江西省财政投资集团、南昌金融控股、江西省建材集团、江西江投资本组成的联合，以88.79亿元的对价拟受让国盛金控50.43%的股权。

　　此次受让之前，江西赣粤高速公路和江西省财政投资管理共计持有国盛金控5.64%的股份。也即受让之后，江西国资持有国盛金控的股权比例将达56.07%。

　　我们预计，随着接管期的届满，其余6家金融机构预计也将在近期陆续迎来被终局裁决的命运，或被重组，或被破产，但前者应是主流。

　　四、曾经的广东国际信托：防范和化解金融风险、打破刚兑的最典型案例

　　谈及新华信托，便无法回避曾经的广东国际信托破产案例。广国投（即广东国际信托）在破产之前承载着很多荣耀和使命，如全国第二大信托公司（仅次于中信信托）、第一批窗口公司等等。

　　（一）成立之初：广国投作为窗口机构、肩负着重要使命

　　1、改革开放之际的1978年，荣毅仁向小平同志提出“设立国际性的信托投资公司、以集中统一吸收国外投资资金”的建议，正式拉开了新中国成立以来信托行业发展的大幕，而中国国际信托投资公司正是基于这样的背景成立，随后广东也于1980年7月顺应政策导向成立广国投（注册资本达12亿元）。

　　2、1989年，为进一步吸引外资、弥补外汇的不足，国务院明确规定中行、交行、中国国际信托投资公司、中国投资银行等四家中央级金融机构以及广东、福建、上海、天津、大连、海南等六家地方级信托投资公司为窗口发债公司，广国投便名列其中，承担着吸引外资的重要使命。

　　（3）事实上自1983年起，广国投便开始大规模向海外市场发债，并与美、日等国数十家银行签订贷款协议，海外融资规模高达50亿美元，而当时的广国投的总资产也仅为330亿人民币左右。

　　（二）亚洲金融危机以及防范和化解金融风险：地方金融机构受到明显冲击

　　1、亚洲金融危机使开放程度最高、外向型经济特征最为突出的广东省最先受到冲击，广东本地金融机构自然而然也无法避免（当时广东金融机构资本充足率的平均水平仅不到4.50%，一些城商行的资本充足率甚至不到2.50%），与此同时广东本地中小金融机构的大规模挤提事件也开始频繁发生。

　　例如，1996-1998年期间，建设银行恩平支行和当地农信社先后发生挤兑事件，中山阜康镇城信社、高科技开发区城信社以及湛江、揭阳、茂名、汕头、汕尾等地农村金融机构出现支付危机。在此期间，央行还在中国历史上第一次下发了《关于城市信用社动用存款准备金有关事宜的通知》。

　　2、在防范和化解金融风险（和现在的提法比较类似）的政策大背景下，1997年召开的第一届全国金融工作会议明确提出“地方信托机构、农村合作基金和城市信用社的支付缺口均由地方政府自行解决，中央不救助”。

　　仅1997-2000年期间，广东省内便发生了广国投破产、粤海重组以及800多家中小金融机构被关闭等重大事件。

　　（三）广国投和粤海事件的权衡：广东最终选择放弃广国投、选择救助粤海

　　金融危机和化解金融风险的浪潮下，救助广国投或救助粤海成为摆在广东省前面的一道选择题（事实上广发银行当时也身陷囹圄），但受自身财力约束，时任广东省常务副省长王歧山经过多重权衡选择救助粤海。

　　1、危机出现之前，粤海系相关公司的总资产和总负债分别为287.56亿港元和489.86亿港元（资不抵债达202.30亿港元）；广国投的总资产和总负债分别为214.70亿元人民币和361.70亿元人民币（资不抵债达147亿元）。

　　2、粤海不仅是港股上市公司、亦于1994年成为恒生指数成分股，旗下拥有5家上市公司，涉及个人投资者较多、影响较大，再加上当时信托行业正处于整顿之中，使得广国投成为时代的弃儿。

　　不过，广国投的破产清算还有更高层面的背景，当时的江主席明确指出“希望广东在防范金融风险方面为全国提供更多的有益经验”，朱总理则指示“广东要参照国际惯例审慎这起破产案件，并在九届全国人大二次会议的中外记者会上专门对此发表讲话”。

　　（四）破清算过程历经20年：涉及债权人494家，涉案标的达467亿元

　　当然广国投的破产清算历程并非一帆风顺，从1998年破产公告开始算起，大致经历了20年（2017年才算正式结束）。具体过程如下：

　　1、1998年10月，央行决定关闭广国投。

　　2、1999年1月，广东省高院宣告广国投破产，披露了相关信息。

　　（1）涉及债权人494家、涉案标的467亿元，海外债务规模达50亿美元。

　　（2）广国投向500余家省内外、境内外的债务人发放贷款近130亿元（90%为逾期贷款，超过80%的股权投资经营较为困难）。

　　（3）1993年5月-1997年5月期间，广国投还以委托投资、项目入股等方式向社会公众开展高息揽储业务。

　　3、2003年2月，广东省高院宣布广国投破产案终结破产程序，广国投及其三个全资子公司广东国际租赁、广信企业发展、广东国投深圳公司的清偿率分别为12.52%、28%、11.50%和19.48%。

　　4、2017年7月，万科以551亿元竞拍获得广国投旗下子公司-广信房产的所有投资权益及债权（也即位于广州核心区域16宗可开发土地），至此广国投破产案件的破产清算过程正式结束。

　　（五）历史意义：广国投事件为重组粤海、打破刚兑等打开了局面

　　在下定决心推动广国投破产后，广东对于其它金融机构的处置显得更为得心应手，这主要体现在三个层面：

　　1、成功完成粤海重组事宜。广东省政府当时聘请高盛作为投行中介（据说高盛CEO保尔森也是在这个时候和中国政府建立了非常深厚的友谊）并提出与债权人共同承担损失的基础上重组粤海（涉及债权银行120多家、债权持有人超过300多家、贸易债权人达到1000家）。虽然遭到债权人的一致反对，但在广东省政府的坚持下，最终于2000年12月达成了粤海重组的最终协定（广东省政府付出30.20亿美元的代价使全体债权回收率达到57.23%）。

　　2、打破了窗口公司的国家信用信仰。2003年国务院转发商务等部门《关于改革内地驻港澳地区“窗口公司”管理模式意见的通知》，宣布取消“窗口公司”的称谓，窗口信用制度正式告别历史舞台。

　　3、推动地方金融机构的问题解决。1999-2000年期间，为进一步解决广东地方金融机构的问题，广东省政府向中央贷款450亿元、央行广州分行则增拨70亿元再贷款额度。在此基础上，广东省对147家城信社1063个分支机构、116家国投及14家办事处、国投下属48家证券营业部以及843家农村金融机构实施停业整顿。其中，东莞国投、深圳国投以及粤财信托（省政府财政厅背景）由于各种原因而被规范保留，省属华侨信托则被改组为一家实业公司。