登云股份[002715]：高溢价收购控股股东资产有疑点

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　　扭亏为盈之后，登云股份（002715.SZ）的新动作是，进军黄金采矿行业。不过，这笔超过1亿元的跨界收购备受市场质疑。

　　根据公司2月4日发布的公告，公司拟收购北京黄龙金泰矿业有限公司99%的股权。值得注意的是，此次注入上市公司的陕西汉阴黄龙金矿有限公司（以下简称“汉阴黄龙”）是公司控股股东益科正润矿业板块的一部分，2020年5月22日，益科正润根据相关决议获得汉阴黄龙的间接控制权，历时不足一年时间，汉阴黄龙被推动注入上市公司。

　　2019年3月，富商杨涛通过旗下的益科正润对登云股份形成控制，杨涛也成为登云股份实控人。

　　登云股份为一家位于广东肇庆的汽车发动机上游公司，为国内气门行业的头部企业，不过随着受近年汽车行业下行周期等因素影响，登云股份的业绩表现面临一定压力，由于在上市前后多年存在虚假记载、重大遗漏等，2017年登云股份原实控人、董监高等大量人员被证监会处罚。

　　对于收购汉阴黄龙，公司称系益科正润兑现入主登云股份时“寻求合适的盈利资产注入上市公司”的承诺。

　　根据公告，这笔收购标的资产净资产账面价值为1716.92万元，但评估价值为1.65亿元，溢价863.71%。

　　如此高的溢价收购控股股东资产，迅速引起了市场的关注。主要疑点如下：

　　汉阴黄龙在由2020年5月杨涛接盘之前，曾在约半个月时间内，发生过快速的股权腾挪。

　　汉阴黄龙原由陕西德源全资持股，天眼查数据显示，陕西德源由自然人陈廷市控制。2020年4月24日，北京黄龙成立，股东最终穿透后为两名自然人，为吴守进和杨永高。北京黄龙刚刚成立后不久，同年5月6日，相关方决议，北京黄龙以1717万元，受让陕西德源持有汉阴黄龙的100%股权，成为汉阴黄龙母公司。

　　2020年5月22日，根据相关决议，杨涛旗下益科正润出资1.636611亿元收购北京黄龙99%股份。这也就意味着，不到半个月的时间，汉阴黄龙就从过千万元的收购价跳升至过亿元的收购价。

　　这显然是值得怀疑的。不过，看上去杨涛并未从交易中获利。2020年5月22日决意以1.636611亿元溢价收购北京黄龙99%股权后，此次则以1.638065亿元注入上市公司，虽然较净资产账面价值溢价巨大，但前后过手过程中基本为平价转让，在明面上益科正润获利无多。

　　还有一点值得怀疑的是，披露的收购标的财务数据“打架”。据《中国经营报》，汉阴黄龙被披露出了截然不同的两套财务数据，根据第三方勘探机构2020年9月出具的报告，汉阴黄龙2018年盈利超过600万元，但根据近期登云股份披露的公告，汉阴黄龙2018年亏损超过500万元，类似的不一致还出现在2019年。

　　上市公司通过关联交易向控股股东输送利益的事情并不鲜见，类似并购需要第三方机构把好关。

　　二级市场，截至3月19日，登云股份报16.78元/股，总市值23.16亿元。值得注意的是，近期这只小盘股并没有得到市场更多的关注，最新数据股东数为5447户。（郑重）