苏宁易购[002024]：深圳国资“战投”，张近东仍拥有第一表决权

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　　备受瞩目的苏宁易购（002024.SZ）股权受让方露出庐山真面目，接盘方为深圳国资而非此前市场猜测的江苏国资，有点出乎意料。

　　根据今日（2月28日）晚间深圳国际（00152.HK）和苏宁易购先后发布的公告，苏宁易购以148.17亿元的价格，将23%的股权转让深圳国资旗下两家公司。

　　本次交易完成后，市场关注的苏宁易购控制权等问题将是什么样的呢？

　　其一，为何是深圳国资？

　　根据深圳国际公告，公司间接持有的全资附属公司深国际控股（深圳）有限公司（以下简称“深国际”）及深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司（以下简称“鲲鹏资本”）作为受让方，与张近东、苏宁控股集团有限公司、苏宁电器集团有限公司及西藏信托有限公司作为出让方，就可能收购苏宁易购的8%及15%已发行股份订立一份股权转让框架协议。

　　实际上，近年来深圳与苏宁的关系就开始变得非常密切，包括物流业务和云网万店新业务的探索。

　　2017年11月，苏宁与深创投不动产开始合作。当时，苏宁易购公告称，江苏苏宁物流与深创投不动产共同发起设立物流地产基金，基金目标总规模（含首期基金）为人民币300亿元，实现管理仓储规模达到1200-1500万平米。后在2018年7月，上述完成备案手续，并取得《私募投资基金备案证明》。完成备案基金即该物流地产基金首期基金，募资规模50亿元。其中江苏苏宁物流认缴出资25.50亿元，深创投不动产代表其管理的私募投资基金认缴出资24.50亿元。

　　此外，作为苏宁易购从“零售商”到“零售服务商”升级战略中扮演“拐点”角色的云网万店，在去年年底获得的60亿A轮融资即是由深创投领投，深圳市罗湖引导基金等参投。

　　苏宁方面表示，选择深国际和鲲鹏资本作为战略投资人，将有利于公司进一步聚焦零售服务业务，夯实全场景零售核心能力建设，提高公司资产及业务的运营效率和盈利能力，符合公司未来战略发展方向，能够推动企业长期战略的实施落地。

　　其二，张近东仍为第一大表决权股东。

　　深圳国际公告称，本次交易实施完毕后，上市公司原控股股东、实际控制人张近东及其一致行动人苏宁控股集团持股比例为16.38%，苏宁电器集团持股比例为5.45%，鲲鹏资本持股比例为15%，深国际持股比例为8%，张近东仍为第一大表决权股东。

　　交易完成后，鲲鹏资本的持股比例为15%，深国际持股比例为8%，淘宝（中国）软件有限公司持股19.99%，公司控股股东、实际控制人张近东及其一致行动人苏宁控股集团、苏宁电器集团持股比例为21.83%。

　　也就是说，张近东仍为第一表决权股东。

　　根据苏宁方面提供的回复，本次股份转让完成后，上市公司将处于无控股股东、无实际控制人状态。

　　对于未来公司的管理层是否会发生变动，苏宁方面表示，在本次股份转让完成后，张近东及其一致行动人、淘宝中国、深国际和鲲鹏资本将根据《公司章程》并基于股东权利向公司推荐董事人选，依据本次股份转让之后的股份情况，上市公司预计将不存在单一股东控制董事会半数以上人员选任的情况。引入战略投资后，公司将主动推动企业股权和治理结构改革，相关事项情况可关注公司后续公告披露。

　　苏宁方面认为，本次公司引入战略投资人，自身的经营管理工作不会受到影响。深国际、鲲鹏资本将积极推动公司治理的规范化建设，完善管理体制和激励体制，保持公司核心管理团队的稳定，促使公司进一步聚焦核心主业。

　　其三，债务问题有望解决？

　　市场更关注的是深圳国资的介入，能否解决苏宁易购沉重的债务以及日益吃紧的现金流难题。

　　苏宁方面表示，本次股份转让获得的资金，将优先用于通过增资苏宁电器等方式来提高股份转让方的资本实力，优化财务结构。

　　不过，深圳国资的进入或许短期内能缓解部分难题，尤其是国资更不是“唐僧肉”，苏宁易购未来的发展还需要自身的改革。

　　根据公告，苏宁易购将于明天（3月1日）恢复交易。2月26日停牌前，苏宁易购报7.00元/股。（郑重/文）