张平：华谊兄弟减持是证监会酿成的苦果？

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　　华谊兄弟资本运作如火如荼。在迎娶广州银汉、参股江苏耀莱之后，9月2日，华谊兄弟公告称，拟以2.52亿元，溢价近36倍收购影视演员张国立旗下浙江常升影视70%的股权。华谊兄弟在公告中表明，其全资子公司浙江华谊拟以2.52亿元人民币的股权转让价格收购南京弘立恒文化传播有限公司和南京嘉木文化传播有限公司合计持有的浙江常升影视制作有限公司70%的股权，现收购已完成。

　　华谊兄弟这次收购的浙江常升来头很大，是著名演员、导演张国立执掌，浙江常升影视注册资金1000万元，但值得注意的是目前其账面资金也是1000万，且无任何负债，而浙江常升成立日期是今年5月23日，该公司成立至今不过4个月。市场质疑，华谊兄弟王氏兄弟此举是迂回的减持之道，通过用上市公司资金收购并达成持股协议，实质上是用上市公司资金为大股东减持。也有网友将华谊的王忠军称之为“产业运作和资本运作兼具的鬼才”。

　　这次华谊兄弟以2.52亿元收购张国立的浙江常升公司，而作为收购方张国立公司将以1.52亿元购买华谊兄弟实际控制人王忠军和王忠磊持有的股票，并锁定三年。于是，有审计师对此笔收购表示质疑，华谊兄弟以高溢价36倍收购张国立旗下浙江常升影视70%的股权究竟值不值？如果不值，那就涉嫌慷上市公司之慨，而利益输送之实。

　　张国立的影视公司估值存疑

　　面对华谊兄弟高价收购浙江常升公司的一片质疑之声，华谊兄弟董事长王忠军认为，华谊兄弟明显意在张国立这个品牌。张国立是赚钱高手，也是大明星。据相关人士透露，多家影视公司都曾向张国立抛出橄榄枝。张国立最终选择和华谊“结为兄弟”，除了基于对彼此经营理念的认可和未来前景的看好，当然更重要的是“媒人”冯小刚的撮合。

　　从表面上看，在迎娶广州银汉后，华谊兄弟的业务范围改变了之前的电影业务、艺人经纪、电视剧业务“三驾马车”协同作战的格局，新增第四板块：游戏产业，成为“四轮驱动”。但华谊去年的主业经营成绩并不理想。2012年华谊总体利润为2.44亿元，其中政府补贴达到6538万元，来自掌趣科技投资收益近6000万元，以及海口旅游地产观澜湖项目收到的4306万元的授权利润，实际上华谊去年影视主业的利润不足总体的1/3，原因在于《1942》票房未及预期。

　　到了今年，华谊兄弟在电视剧板块的业务还是滑坡严重，华谊兄弟旗下电视剧板块共有12个工作室，但该板块一直未有突出的表现。2013年公司中报显示，上半年公司电视剧业务实现收入8655万元，同比下滑37.1%，而未来，张国立的浙江常升加盟华谊兄弟，将带来业绩回速回升的预期。

　　华谊兄弟与浙江常升的交易其实属于交叉持股，根据规定，交叉持股在上市公司IPO时是需要清理的，但上市之后无可厚非。王氏兄弟这个交易机制设计的很诡异，一般都是要求被收购公司保证收购以后的业绩，签订对赌协议，而目前此次公告中并没有对赌条款，而浙江常升因成立时间很短业绩也没有予以公布。正是因为这部分内容缺失，因而无法判断其估价是否公允。

　　笔者认为，华谊兄弟董事长王忠军不惜花费巨资引进张国立的浙江常升，意在给资本市场一个良好的业绩提升的预期。不过华谊兄弟溢价36倍收购一个注册资金只有1000万元，且成立不到三个月公司的70%的股权，不管王氏兄弟如何看好张国立团队，其股价估值的确存在高估之嫌。要知道，华谊兄弟现在已是一家上市公司，已不是王氏兄弟独资的公司。如果华谊的王氏兄弟看好张国立的浙江常升，不必动用华谊兄弟公司的资金去收购，完全可以拿自己私人的钱去收购，或者拿自己名下的股权与浙江常升进行互换。

　　王氏兄弟在玩“创新式减持”？

　　现在的状况是，华谊兄弟这次动用2.52亿元现金购买了一个净资产1000万元公司的70%股权。张国立从中拿到了6400万元现金和市值1.52亿的股票，而王忠军拿到1.52亿元现金完成了股权减持变现的工作，这样可谓一举三得：

　　其一，华谊兄弟可借张国立的浙江常升提高在电视剧板块的业绩，给华谊兄弟股票以想像空间。其二，王氏兄弟通过如此“创新”，即可避免二级市场上减持华谊兄弟所造成的股价波动，又可将手中的股权进行了减持和变现。其三，王氏兄弟在减持股权后，因股权在铁哥们张国立手中，而且锁定三年，其实质是间接控股，这样也并不影响王氏兄弟对华谊兄弟的实际股权控制。所以，难怪网友将华谊的王忠军称之为“产业运作和资本运作兼具的鬼才”。

　　华谊式减持是证监会的苦果？

　　众所周知，上市公司尤其是创业板高管减持的根本原因在于，利润实在太高了。马克思在《资本论》中讲得好，“有50%的利润，资本就会铤而走险；为了100%的利润，资本就敢践踏人间一切法律‘有300%以上的利润，资本就敢犯任何罪行，甚至去冒绞首的危险。”那对于创业板来说几十倍的利润的诱惑力就会更大。创业板高管减持手中股票早已不是啥新闻，有的甚至还以“因孩子工作等需要所致”的减持说法，被股民戏称为2013年上市公司最雷人的回复。

　　华谊兄弟作为2009年最早一批登录创业板的上市公司，当时创业板上市公司因“高市盈率、高发行价、高募集资金”的三高，而广受市场所诟病。现今已过股权解禁期，所以尽管华谊兄弟董事长王忠军今年4月表示，他们兄弟二人不会短期内减持公司股票，但面对股价的诱惑，王忠军终于还是于8月16日、20日分两次减持1100万股，套现逾4亿元。这次华谊的王氏兄弟通过资本运作变相减持手中股票，为了顾及到监管者的感受，搞了个“创新式”减持的把戏出来。

　　正如一位专家所言，创业板一下子几十倍的高溢价，解禁股上市时大股东一定会像倒垃圾一样的卖出所持有股票。从华谊兄弟的王氏兄弟变相减持手中股票来看，随着创业板减持高潮的不断临近，中小投资者必须要提高警惕了。而对于监管者来说，应该反思这些年来IPO的上市路径、定价等问题，不要再出现类似于创业板IPO“三高”，到解禁时大股东蜂涌减持，这类损害中小投资者权益的事情。

　　华谊式的减持手段的确高明，造成了张国立、王氏兄弟都可共赢的局面，而利益受损的却是华谊兄弟公司的全体股东，以及折射出监管部门的新股IPO发行的弊端。正是因为证监会在新股IPO发行制度上存在着几十倍的高溢价发行，以及只锁定大股东3年的解禁期等弊端，王忠军兄弟才会想出如此“精典”的资本运作的把戏。暴富的创业者们在实业与资本游戏间的翻云覆雨般的“创新”，值得监管者和中小投资者的警惕。