皮海洲：用严厉监管为并购分道制保驾护航

大参考

　　中国证监会新闻发言人9月13日表示，实施分道制的各项准备工作已经完成，启动条件具备，自2013年10月8日起，将在并购重组审核中实施。

　　根据证监会的解释，并购重组审核分道制，是指中国证监会对上市公司重大资产重组行政许可申请审核时，根据上市公司信息披露和规范运作状况、财务顾问执业能力以及中介机构及经办人员的诚信记录，结合国家产业政策和交易类型，对符合标准的并购重组申请，有条件地淡化行政审核和减少审核环节，实行差异化审核制度安排。这种差异审核制度安排具体分为豁免／快速审核、正常审核和审慎审核。而这其中的精髓就在于豁免／快速审核，也就是对“好的中介、好的公司、好的项目”实行快速审核甚至豁免审核。

　　实行并购重组审核分道制，尤其是引入豁免／快速审核，其意义重大。它不仅可以提高重组审核的效率，而且在多方面还可以起到积极的引到作用，促进中国资本市场健康良性发展。比如，引到中介做一个诚信的中介，引到上市公司做一个诚信的上市公司，引到上市公司在重组并购项目选择上，尽可能选择符合国家产业政策的项目。因为只有如此，企业的并购重组才可以走豁免／快速审核的绿色通道，达到事半功倍的效果。因此，一家企业要通过并购重组来达到快速地做大做强、在市场竞争中处于有利位置的目的，不仅要求自身要做到诚信，不仅要求并购重组的项目要符合国家产业政策的规定，而且还要选择一家好的中介机构。如此一来，对中介机构的选择也将成为企业并购重组的重要组成部分。这较之于原来那种大锅饭似审核是一个很大的进步。

　　不过由于并购重组涉及到多方的利益问题，而且通过并购重组来进行利益输送，或达成各种灰色交易，这种做法在原来的并购重组过程中并不少见，所以在实行并购重组审核分道制的情况下，更需要加强市场监管工作，达到为分道制保驾护航的目的。如果在豁免／快速审核过程中，让各种违法违规行为发生，这无疑将会令分道制蒙羞，甚至阻止分道制的进程。所以在实行分道制的情况下，必须强化事中、事后监管。

　　比如，对于进入豁免／快速审核通道的项目，如果出现信息泄漏现象、内幕交易行为，或在公司股票停牌前，或在相关信息披露前明显发生股价异动现象的，则叫停其并购重组项目的豁免／快速审核，并追究相关法律责任。相关项目随后再次上会时，将不得走豁免／快速审核通道。

　　又如，如果是并购重组进程完成后发现上市公司存在内幕交易，或虚假信息披露等行为，则从严追究上市公司及相关当事人责任。在现行法律框架下，一律实行“顶格处罚”，同时切实赔偿投资者损失。在这个问题上，证监会务必积极推动最高人民法院尽快出台赔偿投资者损失的各项司法解释，并引入集体诉讼制度，同时敦促上市公司及中介机构主动建立投资者利益赔偿机制，以切实保护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益。