皮海洲：规范高送转 防范内幕交易发生

大参考

　　龙净环保8月3日突发公告称，公司首席执行官吴京荣8月2日收到证监会《调查通知书》，因吴京荣可能涉嫌内幕交易，证监会决定对其本人进行立案调查。龙净环保并未披露吴京荣所涉内幕交易的具体细节，仅表示该事件与其买卖5万股上市公司股票有关。业内普遍猜测，吴京荣所涉内幕交易很可能与年报高送转相关。

　　这是上市公司高管涉嫌通过高送转进行内幕交易的最新案例。据不完全统计，今年以来有近20家上市公司披露收到证监会或其派出机构的立案调查，其中多家涉嫌与高送转有关的内幕交易。高送转已成为内幕交易的重灾区，同时也成为监管机构重点打击目标。

　　高送转成为内幕交易重灾区这是意料之中的事情，归根到底是利益使然。虽然高送转只是一场涉及到股本扩容的游戏，上市公司并没有因此向投资者分配半分钱的利益，但在投机盛行的A股市场，高送转却是投机炒作的题材。在A股市场的这种投机炒作中，有高送转题材的股票股价被大幅炒高，少则炒高百分之几十，多则炒高百分之几百。所以高送转也就成了中国股市巨大的利益场。面对这种巨大的利益，各种违法违规行为也因此而滋生。高管作为高送转方案公布前的知情人，在利益面前难免动心，内幕交易在高管身上发生也就是很正常的事情了。

　　实际上，从目前证监会对高送转过程中的内幕交易的查处来看，虽然高送转已成为监管机构重点打击的目标，但总体来说，目前受到证监会查处的还只是极少数。根据经验判断，推出高送转方案的公司，至少过半以上是存在内幕交易或利益输送的。一个明显的事实是，大凡有高送转方案的公司，其股价在方案出台前会出现大幅上涨，相反那些偏弱的个股，公司推出高送转方案的可能性很少。还有一个事实是，机构扎堆的公司、近年实施了再融资的公司、有限售股解禁的公司尤其是有大非解禁的公司，推出高送转的可能性偏大。所以，就打击高送转过程中的内幕交易而言，证监会任重道远。

　　对于高送转过程中的内幕交易，监管机构予以重点打击是必要的。不仅如此，对于内幕交易（不限于高送转过程中的内幕交易）还有必要予以从重打击，让那些试图进行内幕交易的人们感受到一种震慑力，这一点较之于重点打击来说更加重要。而在重点打击、从重打击之外，证监会更有必要对高送转行为予以规范，以减少内幕交易及利益输送行为的发生。

　　比如，规定业绩亏损、业绩下滑的上市公司不得推出高送转方案，以避免上市公司的高送转行为进一步恶化公司的财务指标，拖累公司的发展。又如，对于主营业绩增长的公司，其送转股比例，不得超过业绩增长的幅度，以维护上市公司的稳步发展。再如，对于年报（或半年报）推出前股价异动或股价明显强势的公司，不得推出“高送转”方案；或已实施再融资（尤其是定增）的公司，两年内不得推出“高送转”方案；此外，年报（或半年报）出台前后半年内有大小非解禁的公司也不应推出“高送转”方案。这些规范上市公司高送转行为的规定，可以在很大程度上防范内幕交易行为在高送转环节中出现。

　　当然，由于利润分配与转增股本是上市公司自主决定的事情，所以证监会的规范只能是一种指导性的意见，不具有强制性。不过，对于违反上述规定推出“高送转”方案的公司，证监会可要求其在推出高送转方案的同时，就高送转的理由与有关情况（包括业绩增长，近年再融资情况、有关股东买卖股票情况、大小非解禁与套现情况等）作出说明，并对情况可疑的“高送转”公司加强监管，使上市公司高送转行为逐步回归理性，减少内幕交易等违法行为的发生，减少市场投机炒作给投资者带来的风险。